Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-11038/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЧинилова А.С.,

судейБадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрелкассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» на определение от 24.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 03.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Фролова С.В.) по делу № А75-11038/2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» об отмене обеспечительных мерпо иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществус ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (105064, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» - ФИО4 по доверенности № 1 от 09.01.2024 (срок действия до 31.12.2024), паспорт, диплом. 

Суд установил:

Волосникова Наталья Михайловна (далее – Волосникова Н.М., истец) обратиласьв Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее – ООО «ПВП «АБС», общество, предприятие), Бачевой Галине Юрьевне (далее – Бачевой Г.Ю.) с требованиями: 

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 15 процентовв уставном капитале ООО «ПВП «АБС», заключенный между ответчиком ООО «ПВП «АБС» и ФИО3; 

- обязать ООО «ПВП «АБС» в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить c истцом ФИО2 договор купли-продажи доли в размере 5,3 процента уставного капитала общества, номинальной стоимостью530 руб. по цене 16 701 304 руб. 85 коп. 

Истец также заявил о принятии обеспечительных мер по иску в виде: 

- ареста на принадлежащую обществу долю в размере 15 процентов в уставном капитале ООО «ПВП «АБС»; 

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46по г. Москве на осуществление регистрационных действий в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по переходу прав в отношении принадлежащей обществу 15 процентов доли в уставном капитале ООО «ПВП «АБС» к ФИО3,а также наложить запрет вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участнике общества ФИО3, касающиеся возникновения, изменения, прекращения прав участникаООО «ПВП «АБС». 

Определением от 07.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры приняты обеспечительные меры в виде: 

- ареста на принадлежащую ООО «ПВП «АБС» долю в размере 15 процентовв уставном капитале ООО «ПВП «АБС»; 

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46по г. Москве осуществлять регистрационные действия в ЕГРЮЛ по переходу правв отношении принадлежащей обществу 15 процентов доли в уставном капиталеООО «ПВП «АБС». 

Определениями от 16.06.2024, от 02.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отказано в принятии дополнительных обеспечительных мер.

Не согласившись с определением о принятии обеспечительных мер,ООО «ПВП «АБС» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с ходатайством об их отмене.

Определением от 24.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление общества об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами общество обратилосьс кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, определение от 07.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отменить.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: судами при вынесении судебных актов неправильно применены нормы процессуального права; обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям; определение от 07.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры нарушает принцип правовой определенности.

От общества поступили посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» уточнения пункта 3 просительной части кассационной жалобы: не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 07.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

ФИО3 предоставлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором также просит определение и постановление отменить.

По смыслу части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывом на кассационную жалобу является документ,в котором участвующее в деле лицо заявляет возражения относительно жалобы.

Между тем указанные доводы ФИО3 представляют собой самостоятельные кассационные требования, которые могли быть предъявлены не иначе как с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 АПК РФ. Однако данные условия ФИО3 не соблюдены, кассационная жалоба в суд округа не подана. 

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя общества, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер общество ссылается на недобросовестное поведение истца, а также на несоразмерность принятых мер заявленным исковым требованиям, что препятствует принятию обществом решений.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мерсуды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что исходя из предмета настоящего спора, являющегося установлением действительности (недействительности) сделки по отчуждению доли, по которой произведено ее отчуждение, при удовлетворении иска о признании сделки недействительной по основаниям, указанным истцом, судв решении должен в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) применить последствия недействительности сделки. Таким образом, принятые меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале вытекают из содержания иска, не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В пунктах 33, 34 Постановления № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ). Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 37 Постановления № 15 при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи96 АПК РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что обеспечительные меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительной меры. В частности, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения ранее принятые судом обеспечительных мер, возлагается на лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи97 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что принятые обеспечительные меры соответствуют заявленным исковым требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, соответствуют целям принятия обеспечительных мер и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), необходимость в их сохранении не утрачена, принимая во внимание, что ООО «ПВП «АБС» не обосновало, что необходимость их сохранения отпала, доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, либо подтверждающих наличие иных обстоятельств, подтверждающих необходимость отмены обеспечительных мер, общество не представлено, поскольку доказательства того, что принятые обеспечительные меры непосредственно нарушают права и законные интересы заявителя, а также наличия реальной угрозы причинения ему убытков в результате действия обеспечительных мер, ООО «ПВП «АБС» не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства общества об отмене принятых обеспечительных мер.

Довод заявителя жалобы о необходимости отмены обеспечительных мер, поскольку ФИО3 принадлежит доля 64,7 процентов, а нераспределенная доля общества составляет 5,3 процента, в связи с чем отсутствует между сторонами предмет спора относительно доли в размере 15 процентов, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Исход спора не может быть предопределен судом при рассмотрении вопросово принятии или отмены принятых обеспечительных мер. Фактически ответчик просит суд оценить доказательства, имеющиеся в деле, в том числе заключенные договоры купли-продажи доли, и установить действительную волю и волеизъявление обществаи участников спора на отчуждение доли, а также порядок ее отчуждения, принятый обществом, что является фактическим разрешением возникшего спора по существу.

Претерпевание определенных негативных последствий, связанных с принятием обеспечительных мер, является обычным следствием принятия обеспечительных мери само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 24.05.2021 № 302-ЭС21-523).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки апелляционного суда, его выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества основаны на материалах дела и мотивированы. Аргументы, приведенные обществом в кассационной жалобе, выводы суда первой и апелляционной инстанцийне опровергают, нарушений правил оценки доказательств при рассмотрении заявления судами не допущено.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей288 АПК РФ, судом округа не установлены. Кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 03.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного судапо делу № А75-11038/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.С. ФИО5

СудьиМ.М. Бадрызлова

М.Ф. Лукьяненко