ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5069/2023

г. Вологда

07 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 февраля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» представителя ФИО2 по доверенности от 05.02.2024, от акционерного общества «Системный оператор единой энергетической системы» представителя ФИО3 по доверенности от 07.07.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» на решение Арбитражного суда  Тверской области от 21 ноября 2023 года по делу № А66-5069/2023,  

 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 121353, Москва,  вн. тер. г. муниципальный округ Можайский, ул. Беловежская, д. 4; далее – ПАО «ФСК – Россети») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 155040, 

<

...>; далее – ООО «СтройПроект») о взыскании 927 590 руб. 09 коп. пеней за нарушение общего срока выполнения обязательства по договору от 25 января 2021 года № М8-НК-ПИР-69/2021.

Определением суда от 24 мая 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Системный оператор единой энергетической системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 109012, Москва, Китайгородский пр-д, д. 7, стр. 3; далее – АО «СО ЕЭС»).

Решением Арбитражного суда  Тверской области от 21 ноября 2023 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО «СтройПроект» в пользу ПАО «ФСК – Россети» взыскано 913 245 руб. 91 коп. пеней, а также 21 219 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

ООО «СтройПроект» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Ответчик не согласен с выводом суда о том, что результатом работ является не техническая документация, а техническая документация, получившая положительное заключение организации по проведению экспертиз. Предусмотренная пунктом 6.1.4 договора обязанность подрядчика по согласованию проектной документации с АО «СО ЕЭС» ничтожна, поскольку заявки на согласование принимаются только от сетевой организации. Ответчик не состоит в правоотношениях с третьим лицом. Работа выполнена ООО «СтройПроект» в полном соответствии с ответом заказчика, выданным письмом от 27.10.2021 № М1/П8/01-2/1018

Представитель ООО «СтройПроект» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Представитель АО «СО ЕЭС» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, правовую оценку доводов и возражений, заявленных сторонами по существу спора, оставил на усмотрение суда.

От ПАО «ФСК – Россети» отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (после переименования – ПАО «ФСК – Россети»; заказчик) и ООО «СтройПроект» (подрядчик) 25 января 2021 года заключили договор № М8-НК-ПИР-69/2021 на выполнение работ по разработке проектной документации по титулу «Техперевооружение ПС 220 кВ Сатурн в части замены ОД 220 кВ на выключатели с изменением схемы ОРУ 220кВ (4 шт.)», согласно пункту 2.1 которого подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по проведению изыскательских работ, разработке проектно-сметной документации, разработке закупочной документации, негосударственной экспертизе сметной части проектной документации, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном договором.

Наименование, объемы, количество и последовательность выполняемых работ определены в календарном графике выполнения работ и стоимости (приложение 1) и задании на проектирование (техническом задании).

Пунктом 3.1 договора установлены сроки выполнения работ: начало – с даты подписания договора, окончание – 30 апреля 2022 года.

Выполнение отдельных работ, входящих в общий комплекс работ по договору, осуществляется подрядчиком в сроки, указанные в календарном графике выполнения работ и стоимости (приложение 1).

Цена договора установлена в пункте 4.1 договора и составляет не более 2 390 696 руб. 10 коп. 

Сторонами подписаны акты от 03.11.2022 № 1 (работы «Инженерные изыскания») на сумму 330 000 руб., от 03.11.2022 № 3 (работы «Разработка проектной документации») на сумму 1 803 336 руб., от 03.11.2022 № 5 (работы «Проведение негосударственной экспертизы сметной части проектной документации») на сумму 198 420 руб., от 11.11.2022 № 6 (работы «Разработка технической части закупочной документации») на сумму 58 940 руб.

В соответствии с пунктом 10.2.1 договора за нарушение сроков окончания работ по договору, в том числе по причине некачественного выполнения работ, подрядчик уплачивает заказчику пени в размере 0,2 % от цены договора за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик нарушил срок окончания работ, истец на основании пункта 10.2.1 договора начислил пени в сумме 927 590 руб. 09 коп. за период с 01.05.2022 по 11.11.2022 и направил письменную претензию от 19.12.2022.

Ссылаясь на то, что ООО «СтройПроект» в добровольном порядке пени не уплатило, на претензию не ответило, ПАО «ФСК – Россети» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для начисления пеней, однако удовлетворил иск частично, взыскав пени в сумме 913 245 руб. 91 коп. за период с 05.05.2022 по 11.11.2022, поскольку указанная в расчете истца начальная дата начисления пеней (01.05.2022) является нерабочим днем, поэтому в соответствии с требованиями статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пени следует  начислять со следующего рабочего дня.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ предусмотрено, что если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Статьей 758 ГК РФ определено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 759 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.

Подрядчик обязан соблюдать требования, содержащиеся в задании и других исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ, и вправе отступить от них только с согласия заказчика (пункт 2 статьи 759 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 760 ГК РФ установлено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан:

выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором;

согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком – с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления;

передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

В настоящем деле суд первой инстанции пришел к выводу, что обязательства по договору в согласованный срок ответчиком не исполнены.

Пунктом 1.12 договора определено, что результатом выполненных работ является проектная документация, получившая положительные заключения организаций по проведению экспертиз о соответствии требованиям нормативных актов в области проектирования и строительства и  закупочная документация.

Пунктом 6.1.4 договора предусмотрена обязанность подрядчика до сдачи заказчику результата выполненных работ по разработке проектной документации и подписания соответствующего акта самостоятельно согласовать результаты выполненных работ по разработке проектной документации со специализированной организацией, единолично осуществляющей централизованное оперативно-диспетчерское управление в Единой энергетической системе России, и сторонними собственниками, объекты которых задействованы в рамках реконструкции объекта. Длительность согласования проектной организации со стороны перечисленных организаций / юридических лиц не может являться основанием для изменения общего срока разработки и утверждения проектной документации по договору.

Согласно пункту 6.1.8 договора подрядчик обязан вносить изменения и дополнения в результаты выполненных работ по замечаниям заказчика и (или) специализированных организаций в течение 5 рабочих дней после их получения, если иные сроки не согласованы сторонами в письменном виде. Подрядчик исправляет или заново выполняет работу по замечаниям заказчика и (или) специализированных организаций, при этом не нарушая даты завершения работ и не предъявляя каких-либо требований к заказчику по оплате выполненных работ.

Специализированной организацией, согласовывающей результат выполненных работ по разработке проектной документации, является АО «СО ЕЭС».

Судом установлено, что выполненные ответчиком работы согласованы специализированной организацией и приняты истцом только по актам от 03.11.2022 и от 11.11.2022.

ООО «СтройПроект», возражая против удовлетворения заявленных требований, в апелляционной жалобе полагает, что в рассматриваемом случае результатом работ является техническая документация, а не техническая документация, получившая положительное заключение организации по проведению экспертиз, поскольку именно истец состоят в правоотношениях с АО «СО ЕЭС», в связи с чем должен был согласовать результат работ.

Апелляционный суд, рассмотрев данные доводы ответчика, отклоняет их как основанные на неверном толковании положений законодательства и условий договора.

Разделом I договора стороны согласовали определения различных терминов.

В силу пункта 1.13 договора результат(ы) выполненных работ – это проектная документация, получившая положительные заключения организаций по проведению экспертиз о соответствии требованиям нормативных актов в области проектирования и строительства и закупочная документация.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Руководствуясь вышеизложенными разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и нормами материального права, апелляционная коллегия приходит к выводу, что ответчик, заключая договор подряда, согласился с условиями данного договора и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению. Какого-либо спора или разногласий по условиям об основных понятиях и определениях либо предмете у сторон при заключении договора не имелось. В дальнейшем спорный договор в установленном законом порядке ответчиком также не оспаривался.

Очевидно, что потребительская ценность проектно-изыскательских работ зависит от положительной оценки экспертной организации, в противном случае заказчик лишен возможности легально использовать результаты проектно-изыскательских работ в своей хозяйственной деятельности. С учетом положений статьи 309 ГК РФ о надлежащем исполнении обязательств, в полной мере обязанности подрядчика по договору считаются выполненными с момента получения положительного заключения третьего лица.

Таким образом, до получения положительного заключения работы не могут быть признаны выполненными в полном объеме и, соответственно, принятыми.

Иного толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, поскольку работы по договору надлежащим образом выполнены ответчиком с пропуском установленного срока только 11.11.2022, истец начислил предусмотренные пунктом 10.2.1 договора пени за нарушение сроков окончания работ в размере 0,2 % от цены договора.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

В пункт 10.2.1 договора включено условие об уплате подрядчиком пеней в размере 0,2 % от цены договора за каждый день просрочки в случае нарушения сроков окончания работ по договору.

Суд первой инстанции установил, что день окончания работ по договору 30.04.2022 – суббота, следовательно, в соответствии с положениями статьи 193 ГК РФ сроком окончания работ считается ближайший следующий за ним рабочий день – 04.05.2022. В связи с этим суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании пеней частично в сумме 913 245 руб. 91 коп. за пери од с 05.05.2022 по 11.11.2022 (2 390 696 руб. 10 коп. * 191 * 0,2 %). Апелляционный суд с указанным расчетом согласен.

Исходя из содержания положений статей 330, 332 и 421 ГК РФ, при рассмотрении вопроса о взыскании пеней ввиду ненадлежащего исполнения обязательства, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения иных, не согласованных сторонами, условий договора о порядке выполнения и сдачи работа, а также определения пеней.

Доводы апеллянта основаны на неверном толковании условий заключенного сторонами договора и не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 ноября 2023 года по делу № А66-5069/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

 

Судьи

Н.В. Чередина

 

А.Н. Шадрина