АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, 

<

...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13374/2024

26 апреля 2025 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года, полный текст решения изготовлен 26 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 15.04.2025 дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца:        ФИО5 – по доверенности от 16.08.2024,

от ответчика: ФИО6 – по доверенности от 01.10.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» (Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО1 (Ответчик) о взыскании 100 000 рублей убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Ответчиком 09.10.2024 представлен предварительный отзыв на исковое заявление.

13.11.2024 Истцом представлены письменные возражения с учетом предварительного отзыва ответчика.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивала, указала на превышение Ответчиком полномочий директора. Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал возражения, указанные в предварительном отзыве.

20.11.2024 Истцом представлены запрошенные судом документы

06.02.2025 от Истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика.

Представитель Истца на требованиях настаивает. Представитель Ответчика возражает в отношении удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

Истец указал, что ООО «Алмаз» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.02.2020 года и было учреждено тремя физическими лицами ФИО3 (33%), ФИО2 (33%), ФИО4 (34%). С момента образования общества до настоящего времени участники и их доли не менялись. Общество осуществляет деятельность по оказанию услуг в медицинской области (стоматология). Наименование юридического лица изменено на ООО «Северное сияние», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 16.08.2024.

В период исполнения обязанности генерального директора общества ФИО1 в 2022 году выдала в качестве материальной помощи 100 000 руб. сотруднику общества ФИО3

Истец указал, что материальная помощь, которую работодатель выплачивает своим работникам, является выплатой непроизводственного характера, поскольку она не зависит от результатов деятельности организации и не связана с индивидуальными результатами труда работников. Материальная помощь является выплатой социального характера и не относится к оплате труда, предусмотренной положениями статей 129 и 135 ТК. Трудовым законодательством осуществление выплат социального характера в обязательном порядке не предусмотрено, соответственно, по законодательству работодатель не обязан выплачивать материальную помощь сотрудникам.

Вместе с тем ТК РФ не ограничивает работодателей в праве устанавливать в коллективном договоре или локальных актах дополнительные гарантии и меры социальной поддержки работников (материальная помощь, оплата стоимости питания, проезда, обучения, коммунальных услуг. отдыхай др.). Выплата материальной помощи работникам может предусматриваться локальным нормативным актом либо коллективным договором (ст. 41 ТК РФ).

Перечисленными документами определяются основания для выплаты материальной помощи работникам и ее размеры. Работодатель может установить:

размер материальной помощи в зависимости от конкретных обстоятельств:

диапазон выплат (размер будет определять руководитель организации в каждой конкретной.

Поскольку выплата материальной помощи не связана с производственным процессом и осуществляется за счет прибыли, учредители общества должны быть в курсе происходящего, то есть на социальные выплаты типа материальной помощи, оплаты спортзалов, путевок и т.п. необходимо согласие/решение участников общества.

Выдача материальной помощи, не предусмотрена уставом общества, локальные акты, регламентирующие выдачу материальной помощи, отсутствуют, решение участников общества по вопросу выплаты материальной помощи не принималось, соответственно, правовые основания выплаты материальной помощи в размере 100000 рублей ФИО3 отсутствуют.

Истец указал, что сумма выплаты является значительной, учитывая, что между ФИО1 и ФИО3 существуют родственные отношения (отец/дочь), общество не исключает личную заинтересованность ответчика. Считает, что бывший генеральный директор ФИО1 причинила убытки обществу, выразившиеся в несении обществом необоснованных расходов, повлекших убывание денежной массы из оборота. 

Истец считает, что ФИО1 действовала недобросовестно и неразумно выплатив ФИО3 материальную помощь в размере 100 000 руб. при отсутствии локальных актов общества, позволяющих это сделать, нанеся своими действиями ущерб обществу. На основании изложенного ООО «Северное сияние» обратилось в суд с настоящим иском.

Ответчик возражает в отношении удовлетворения иска, указывая, что по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Настоящий иск по существу подан в интересах участников Общества.

Участниками Общества является (и являлись в момент спорного перечисления) непосредственно ФИО3, ФИО2 и ФИО4 

Ответчик указал, что в Обществе было обычной практикой осуществление выплат материальной помощи ввиду различных обстоятельств в пользу работников (которые являлись и участниками Общества).

ФИО3 являлся на момент выплаты заместителем директора, ФИО2 являлась старшей медсестрой, ФИО4 являлась врачом.

Выплата 100 000 рублей была обусловлена смертью отца ФИО3 и была осуществлена при общем согласии других участников Общества. В Обществе отсутствовал конфликт и соответствующие решения какими-либо документами не оформлялись.

Баланс Общества на тот период составлял почти 29 млн. руб. согласно сданным в налоговый орган отчетам, выплата производилась на основании соответствующего заявления ФИО3 и приложенных в обоснование документов.

Ответчик в подтверждение общего согласия привел данные внутреннего учета Общества. 

Так, согласно тетради учета расходов 

28.12.2020 (до того, как ФИО1 стала директором) ФИО4 из кассы Общества была выплачено 10.000 рублей в пользу ФИО4 в связи с ее днем рождения,

10.01.2022 5.000 рублей выдавалась ФИО4 также в связи с днем ее рождения.

28.06.2021 из кассы было выдано участнику Общества ФИО2 25.000 рублей материальной помощи в связи с рождением внучки. 

19.07.2021 ФИО2 было выдано 25.000 рублей в связи с ее юбилеем.

Ответчик отметил, что активная социальная позиция Общества выражалась также вмногочисленных иных выплатах: Общество осуществляло выплаты на восстановление памятника ветеранов МВД, в Ухтинский дом ребенка, также собирали посылки детям ФИО7, и направляли денежные средства в фонд с назначением платежа «безвозмездная помощь для оказания материальной поддержки нужд СВО по обращению № 1 от 09.01.2024 года».

Считает, что отсутствие коллективного договора или отсутствие пункта в уставе общества о том, что общество может оказывать материальную помощь, не влечет невозможность выплат материальной помощи работникам.

Общество возражает по доводам Ответчика, указывая, что все наличные денежные средства, поступившие в кассу обслуживающей организацией ООО «АФ-Лависс» независимо от того, кому и на какие нужды они были выданы фиксировались на ФИО4 как подотчетные денежные средства, в то время как ответственным лицом (кассиром являлся ФИО3). Впоследствии общество при директоре ФИО1 по инициативе ФИО3 подало исковое заявление о взыскании с ФИО4 подотчетных сумм в размере 7,9 млн. руб. в удовлетворении которого было отказано. Как отражено в материалах дела №А29-15987/2022. все наличные денежные средства, выданные как сотрудникам общества, так и лицам, не имеющим никакого отношения к обществу, не были оформлены надлежащим образом. В связи с установленными судом обстоятельствами и фактами по упомянутому делу нельзя расценивать выданные наличные денежные средства как материальную помощь.

Истец не согласен с доводом Ответчика о том, что выплата материальной помощи произведена при общем согласии участников общества, указывая, что учредитель ФИО4 узнала о том, что ФИО3 была выдана материальная помощь в размере 100 тыс. руб. только в начале 2024 года, когда стала директором и получила доступ к документам общества. Указывает, что утверждение Ответчика о согласии участников на выплату материальной помощи не подтверждено, т.к. согласием участников является исключительно волеизъявление, оформленное в виде письменного документа.

Под материальной помощью понимаются выплаты социального характера, с помощью которых работодатель дополнительно поддерживает работников.

Трудовое законодательство не устанавливает порядок выплаты материальной помощи сотрудникам, однако в силу ст. 8. ст. 9. части третьей ст. 41 ТК РФ работодатель вправе предусмотреть в коллективном договоре, соглашении, локальных нормативных актах или трудовом договоре условия труда, улучшающие положение работников по сравнению с нормами трудового законодательства, а также дополнительные гарантии и компенсации. Если дополнительные гарантии не прописаны коммерческая организация вправе оказать сотруднику в выдаче материальной помощи. Права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются единоличным исполнительным органом, следовательно, при обращении работника директор вправе оказать материальную помощь если учредительные документы разрешают руководителю самостоятельно принимать такое решение.

Указывает, что поскольку выплата материальной помощи не связана с производственным процессом и не предусмотрена ни локальными актами, ни трудовым договором, она не может быть включена в расходы на оплату труда. В таком случае материальная помощь должна быть выплачена за счет чистой прибыли работодателя (ст. 255 НК РФ). Согласно уставу общества, вопросы о распределении чистой прибыли общества решаются участниками общества.

Согласно статье 54 ГК РФ денежные средства, полученные юридическим лицом. являются собственностью этого юридического лица. Нецелевое использование денежных средств общества является нарушением правил о распоряжении принадлежащим ему имуществом.

Истец указал, что ФИО1, выплатив материальную помощь в размере 100 000 руб. ФИО3 (который помимо занимаемой должности заместителя генерального директора является учредителем общества и отцом директора общества) превысила полномочия и причинила убытки Обществу, выразившиеся в несении обществом необоснованных расходов, повлекших убывание денежной массы из оборота. Истец настаивает на удовлетворении исковых требований и просит взыскать их в полном объеме.

Ответчиком в качестве подтверждения согласования суммы 100 000 рублей как выплата материальной помощи работнику (участнику) ООО «Алмаз» ФИО3 представлена запись разговора между ФИО3 и ФИО2 (участники общества) где устанавливается, что согласие учредителей в размере 66 % (то есть более 50 %) было получено на момент выплаты помощи в связи со смертью отца ФИО3.

Истец не согласен с выводами ответчика, что представленная запись является подтверждением согласования выдачи материальной помощи, считает представленную третьим лицом ФИО3 аудиозапись неотносимым и недопустимым доказательством по следующим основаниям:

Во-первых, доказательства что разговор происходил между лицами, указанными ФИО3 не предоставлены: документов, подтверждающих, что номера телефонов принадлежат лицам указанным третьим лицом, запись представлена не в полном виде. отсутствует начало и конец записи, стороны в разговоре не называют имена, в связи с тем идентификация лиц участвующих в разговоре невозможна.

Во-вторых, не понятно, когда же действительно состоялся телефонный разговор. ФИО3 в судебном заседании утверждал, что запись состоялась между ним и ФИО2 30.10.2024. В декабре 2024 представителем ФИО3 были представлены дополнительные доказательства по делу в виде СБ диска с расшифровкой разговора. В расшифровке разговора указана дата записи 30.11.2024. в отзыве на исковое заявление указывается аналогичная дата.

В-третьих, ответчик пытается доказать факт, который должен быть подтвержден письменными доказательствами. Если юридическое действие в силу закона нужно совершить в письменной форме, как в нашем случае, то замена письменных доказательств аудиозаписями не может подтвердить факты, которые должны быть подтверждены письменно.

В-четвертых, представленный телефонный разговор не относится к существу рассматриваемого спора, так как по словам третьего лица ФИО3 запись сделана в 2024 году, в то время как выдача материальной помощи произведена в 2022 году.

Таким образом, телефонный разговор, произошедший в 2024 году не является надлежащим доказательством, подтверждающим законность осуществления выплаты материальной помощи в 2022 году и не доказывает соблюдение процедуры согласования участниками.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса РФ. денежные средства, полученные юридическим лицом, являются собственностью этого юридического лица. Таким образом, нецелевое использование денежных средств Общества является нарушением правил о распоряжении принадлежащим ему имуществом.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1.2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу и его участникам.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытками лицами, входящими в состав органов юридического лица»: требование о возмещении убытков, причиненные действиями (бездействием) директора юридического лица подлежит рассмотрению арбитражными судами.

С учетом положений п.4 ст.225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении ответственности лиц. входящих в состав органов управления юридического лица является корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судами подлежат рассмотрению в порядке главы 28 Л АПК РФ. Согласно ч.3 ст.225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом. и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Работодатель может самостоятельно взять на себя дополнительные социальные обязательства по поддержке сотрудников в разных жизненных ситуациях: как положительных (свадьба, рождение ребенка), так и трагических (смерть близких, аварии).

Перечень оснований, по которым предприятие будет выплачивать материальную помощь, устанавливается внутренними нормативными документами (например, коллективным договором, положением и т.п.). Также выплаты могут назначаться работнику также на основании трудового договора

Согласно ст.255 Налогового кодекса Российской Федерации от 05.08.2000 N 117-ФЗ в расходы налогоплательщика на оплату труда включаются любые начисления работникам в денежной и (или) натуральной формах, стимулирующие начисления и надбавки, компенсационные начисления, связанные с режимом работы или условиями труда, премии и единовременные поощрительные начисления, расходы, связанные с содержанием этих работников, предусмотренные нормами законодательства Российской Федерации, трудовыми договорами (контрактами) и (или) коллективными договорами.

В случае, если материальная помощь не предусмотрена ни локальным актом, ни трудовым договором, данная выплата не может быть включена в расходы по оплате труда. соответственно, она может быть выплачена исключительно за счет чистой прибыли общества. Правом распоряжения чистой прибыли общества обладают его участники. Согласно Закона об ООО. Устава общества, все решения участников принимаются большинством голосов и должны быть оформлены в письменном виде.

Представленная Ответчиком запись в подтверждение согласования выдачи материальной помощи не может быть признана судом надлежащим доказательством.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц. участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ). При этом согласно ст. 67. 68 АПК РФ доказательства должны основываться на принципах относимости и допустимости. В частности: обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

Суд считает, что запись не может быть надлежаще проверена и удостоверена, из ее содержания нельзя установить время, место и обстоятельства, при которых она производилась, аудиозапись не позволяет отнести разговор к спорным правоотношениям, из записи невозможно установить: кто, с кем и когда разговаривает, кем и при каких обстоятельствах произведена аудиозапись. Аудиозаписи между участниками общества (даже при подтверждении личности) недостаточно, чтобы вести речь о надлежащим образом принятом решении уполномоченного органа.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

При этом суд не может согласиться с позицией Истца о взыскании убытков с бывшего директора в полном размере (100 000 рублей), считает, что Истец не доказал неразумность осуществления выплаты в сложившейся ситуации. 

Участники Общества не оспаривают, что с момента регистрации Общества до настоящего времени участниками не принимались какие-либо решения, не утверждались положения о стимулирующих выплатах либо выплатах социального характера.

При этом, как установлено судом и усматривается из материалов дела, при отсутствии в Обществе локальных нормативных актов, регулирующих порядок выплаты премий и оказания материальной помощи, выплаты любых видов премии и оказание материальной помощи, тем не менее фактически производились.

При выдаче денежных средств другим участникам на юбилей/по случаю рождения внучки размер выплаты в обоих случаях составил 25 000 рублей. Данное обстоятельство не оспорено ни Обществом, ни третьими лицами. Соответственно, выплата материальной помощи в таком же размере не превышает размер для данного вида выплат, сложившийся в Обществе.

То обстоятельство, что в Обществе при отсутствии локальных актов тем не менее осуществлялись выплаты материальной помощи, является основанием для того, чтобы не всю выплаченную сумму взыскать с бывшего директора в качестве убытков, а разницу превышения против обычно применяемого размера помощи (100 000,00 – 25 000,00).

Суд пришёл к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленном размере 100 000 рублей; с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений для сотрудников, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для полного удовлетворения требований.

Суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) убытки в сумме 75 000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина