ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-14455/2023

г. Самара

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

с участием: 

от общества с ограниченной ответственностью «НК-Руссойл» - представители ФИО1 (доверенность от 11.01.2024), ФИО2 (доверенность от 11.04.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - директор ФИО3 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 апреля 2024 года в помещении суда  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НК-Руссойл»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2024 года по делу № А55-14455/2023 (судья Коршикова О.В.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Руссойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 1 385 700 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альянс» обратилось в суд с иском к ООО «НК-Руссойл» о взыскании задолженности по договору поставки № 31/03 от 31.03.2022 в размере 1 385 700 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2024 гожа исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «НК-Руссойл» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требованиях, предоставил подписанные директором ООО «НК-Руссойл» ФИО4 и директором ООО «Альянс» ФИО3. УПД № РУС141022/2 от 14.10.2022, УПД № РУС191022/1 от 19.10.2022.

Суд первой инстанции нашел эти документы недопустимыми доказательствами без достаточного обоснования. УПД № РУС141022/2 от 14.10.2022, УПД № РУС191022/1 от 19.10.2022 подписаны сторонами договора, подпись принадлежит генеральному директору истца ФИО3, доказательств, что подпись не принадлежит ФИО3 а также сведений о том, что после подписания в документ вносились изменения сторонами суду не представлено.

От ООО "Альянс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители ООО «НК-Руссойл» доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "Альянс" директор ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, при этом на вопросы судебной коллегии пояснил, что в спорных УПД подпись принадлежит ему, печать - организации.  Данные УПД были подписаны для представления их в банк ответчика в целях разблокировки расчетного счета ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «НК-Руссойл» (далее - Ответчик, Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - Истец, Покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 31/03, согласно которому Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателя нефтепродукты (далее по тексту Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Приложением № 1 являющимися неотъемлемой частью Договора.

Согласно условиям договора, порядок и форма оплаты за поставляемый по настоящему Договору Товар оговариваются по каждому объему (количеству) отдельно и отражаются в Приложении № 1 к Договору поставки. Покупатель производит 100% предоплату стоимости партии поставляемого товара с учетом НДС.

Согласно заявкам №09/11 от 09.11.2022, №20/12 от 20.12.2022, предметом поставки являлось в ноябре 2022 года 28 440 литров дизельного топлива ЕВРО, сорт Е (ДТ-Е-К5), в декабре 2022 года - 10138 литров дизельного топлива ЕВРО.

ООО «Альянс» исполняло свои обязательства по оплате и в безналичном порядке перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства платежными поручениями:

-№ 33 от 14.10.2022 - 89 900 руб.,

-№ 50 от 9.11.2022 - 137 000 руб.,

-№ 11 от 09.11.2022 - 200 000 руб.,

-№ 133 от 10.11.2022 - 122 200 руб.,

-№ 51 от 10.11.2022 - 125 000 руб.,

-№ 66 от 28.11.2022 - 25 000 руб.,

-№ 74 от 02.12.2022 - 287 500 руб.,

-№ 90 от 13.12.2022 - 100 000 руб.,

-№ 94 от 16.12.2022 - 140 000 руб.,

-№ 95 от 20.12.2022 - 159 100 руб., а всего 1 385 700 руб.

В назначении платежа перечисленных платежных документов указано: «Оплата ГСМ по договору поставки №31/03 от 31.03.2022.

Ответчик, получив оплату, нефтепродукты не поставил, в связи с чем у него образовалась задолженность перед истцом на сумму 1 385 700 руб.

В связи с неисполнение обязательств ответчику были направлены претензии № 5 от 29.03.2023 и № 11 от 06.04.2023 с требованиями о возврате денежных средств. Данные претензии оставлены без удовлетворения.

Поскольку обязанность по поставке оплаченного товара ответчиком в полном объеме не исполнена, то за ним образовалась задолженность в сумме 1 385 700 руб., в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Как следует из п. 1 ст. 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу п. 1 ст. 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылается на подписанные УПД, представленные в материалы дела.

Истец не отрицает наличие подписанных УПД №РУС141022/2 от 14.10.2022, №РУС191022/1 от 19.10.2022.

Между тем, суд признал данные документы недопустимым доказательством в силу следующего.

Как указывает истец, УПД были подписаны с целью предоставления их в банк для разблокировки расчетного счета, поскольку ответчик не мог проводить расчетно-товарные операции из-за приостановления обслуживания счета в банке. 

Доказательств приобретения товара ответчиком для его последующей перепродажи в материалы дела не представлено. 

На основании вышеизложенного, судом первой инстанции удовлетворено требование истца о взыскании 1 385 700 руб. 

С таким выводом суда первой инстанции арбитражный апелляционный суд согласиться не может.

Так, 31 марта 2022 года между ООО «НК-Руссойл» (Поставщик) и ООО «Альянс» (Покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 31/03, согласно которому Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателя нефтепродукты (далее по тексту - Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Приложением № 1 являющимися неотъемлемой частью Договора.

Согласно условиям договора, порядок и форма оплаты за поставляемый по настоящему Договору Товар оговариваются по каждому объему (количеству) отдельно и отражаются в Приложении № 1 к Договору поставки. Покупатель производит 100% предоплату стоимости партии поставляемого товара с учетом НДС. Согласно заявкам №09/11 от 09.11.2022, №20/12 от 20.12.2022, предметом поставки являлось в ноябре 2022 года 28 440 литров дизельного топлива ЕВРО, сорт Е (ДТ-Е-К5), в декабре 2022 года - 10138 литров дизельного топлива ЕВРО.

ООО «НК-Руссойл» - это компания, занимающаяся оптовой торговлей твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Согласно сведениям из книг покупок и продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговой период, видно, что ООО «НК-Руссойл» постоянно занимается покупкой и продажей топлива.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требованиях, предоставил подписанные директором ООО «НК-Руссойл» ФИО4 и директором ООО «Альянс» ФИО3 УПД № РУС141022/2 от 14.10.2022; УПД № РУС191022/1 от 19.10.2022.

Суд первой инстанции нашел эти документы недопустимыми доказательствами.

Однако, единственное бесспорное доказательство поставки - это первичный документ (УПД), подтверждающий именно передачу товара покупателю.

Согласно ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет. Первичными документами, согласно ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете», признаются оправдательные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность организации. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичных учетных документов, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, исчерпывающий перечень которых установлен п. 2 ст. 9.

Первичные учетные документы должны содержать такие обязательные реквизиты, как наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц. При этом перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, утверждает руководитель организации по согласованию с главным бухгалтером. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

УПД № РУС141022/2 от 14.10.2022; УПД № РУС191022/1 от 19.10.2022 подписаны сторонами договора, подпись принадлежит генеральному директору истца-ФИО3, доказательств, что подпись не принадлежит ФИО3, а также сведений о том, что после подписания в документ вносились изменения сторонами суду не представлено, проставлена печать организации.

Указание истца на то, что УПД были подписаны с целью предоставления их в банк для разблокировки расчетного счета, поскольку ответчик не мог проводить расчетно-товарные операции из-за приостановления обслуживания счета в банке, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, данная информация не подтверждена доказательствами.

Таким образом, в настоящем деле суд первой инстанции необоснованно отклонил доказательства, предоставленные ответчиком.

Кроме того, на основании УПД № ОЙЛ 070623/1 от 14.10.2022, УПД №ОЙЛ 070634/1 от 19.10.2022, видно, что ответчик приобрел товар для продажи истцу у компании ООО «ОЙЛ-НК».

Также, судом первой инстанции были изучены книги покупок и продаж за 3-й квартал 2022 г. ООО «НК-Руссойл», из которых суду не удалось установить наличие товара у ответчика. 

В то же время, в книге покупок ООО «НК-Руссойл» отражены приобретение соответствующего товара у ООО «ОЙЛ-НК» (УПД № ОЙЛ 070623/1 от 14.10.2022, УПД № ОЙЛ 070634/1 от 19.10.2022).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца задолженности не имеется.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

В рассматриваемом случае решение суда подлежит отмене по пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ как вынесенное при несоответствии выводов, изложенных  в решении, обстоятельствам дела, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2024 года по делу № А55-14455/2023 отменить.

         Принять по делу  новый судебный акт.

         В удовлетворении исковых требований отказать.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НК-Руссойл» расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                      Н.В. Сергеева

Судьи                                                                                                          И.С. Драгоценнова

 

                                                                                                                     В.А. Корастелев