ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-17824/2020

г. Саратов

20 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2021 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Котляровой А.Ф., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2021 года по делу № А57-17824/2020

по исковому заявлению  индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ИНН 

<

***>,

о взыскании задолженности по договору замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 в размере 631 000 руб., процентов в размере 131 770 руб. и по фактическое исполнение, государственной пошлины в размере 18 225 руб.,

при участии в судебном заседании:

- от индивидуального предпринимателя ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 20.02.2021, 

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд с исковым заявлением обратился Индивидуальный предприниматель ФИО2, ИНН 

<

***> к Обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ИНН 

<

***> о взыскании задолженности по договору замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 в размере 631 000 руб., процентов в размере 131 770 руб. и по фактическое исполнение, государственной пошлины в размере 18 225 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2021 года по делу № А57-17824/2020 с общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ИНН 

<

***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН 

<

***> взыскана задолженность по договору замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 в размере 631 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2017 по 18.01.2021 в размере 141 006 руб., государственная пошлина в размере 18 225 руб.

С общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал», ИНН 

<

***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН 

<

***> взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы основного долга в размере 631 000 руб. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 19.01.2021 и по день фактического исполнения обязательства.

Общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не поступил. 

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 поддержал позицию по делу.

Представители общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

20 марта 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» (ООО «СТМ-Капитал») заключен договор замены стороны в обязательстве (далее по тексту Договор), в соответствии с которым ООО «СТМ-Капитал» - «Принимающая сторона»  приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка № 148 от 15.07.2010 на земельный участок с кадастровым номером 64:32:052131:242, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 42,1152 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 1,6 км юго-восточнее р.п. Красный Октябрь (том 1 л.д. 14-15).

В соответствии с пунктом 4 Договора замены стороны в обязательстве от 20 марта 2017 года, передача прав по данному договору является возмездной и составляет 6 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1 Договора замены стороны в обязательстве от 20 марта 2017 года, денежные средства выплачиваются в течение 6 месяцев до 19.09.2017.

Пунктом 10 Договора замены стороны в обязательстве предусмотрено, что он подлежит государственной регистрации.

30 марта 2017 года Договор замены стороны в обязательстве от 20 марта 2017 года был зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, номер государственной регистрации 64:32:052131:242-64/001/2017-11, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости - земельный участок с кадастровым номером 64:32: 052131:242 от 02.09.2020 № КУВИ-002/2020-17751787 (том 1 л.д. 16-19).

Исходя из смысла пункта 4.1 Договора замены стороны в обязательстве от 20 марта 2017 года, денежные средства в размере 6 000 000 рублей должны быть переданы в полном объеме «Передающей стороне» в срок до 19.09.2017.

В соответствии с условиями Договора денежные средства в размере 5 369 000 руб. были перечислены ООО «СТМ-Капитал» истцу.

30.09.2020 от ИП ФИО2 в адрес ООО «СТМ-Капитал» направлена претензия, согласно которой ООО «СТМ-Капитал» было уведомлено о том, что согласно Договору замены стороны в обязательстве от 20.03.2017, «Передающей стороной» были переданы права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 64:32:052131:242 № 148 от 15.07.2010 за плату в размере 6 000 000 рублей. Согласно условиям Договора, оплата должна быть произведена в полном объеме в срок до 19.09.2017. Однако, оплата аренды соответствующего земельного участка не произведена в полном объеме.

Всего, ООО «СТМ-Капитал» перечислило ИП ФИО2 денежные средства в размере 5 369 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями, актами взаимозачета, актом сверки взаимных расчетов (том 2 л.д. 4-18).

Оплата по договору замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 в полном объеме не произведена, задолженность ООО «СТМ-Капитал» составляет 631 000 руб.

03.09.2020 истец направил ответчику претензию с требованием об оплате задолженности (том 1 л.д. 12-13).

Неисполнение требования, изложенного в претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 307, 309, 310, 392.3, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт неисполнения ответчиком обязательств по договору замены стороны в обязательстве, пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО «СТМ-Капитал» в апелляционной жалобе указывает на то, что договор замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 является недействительным, поскольку согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость земельного участка составляет 707 535 рублей, в связи с чем переуступка права аренды не могла стоить 6 000 000 рублей и была заключена в целях причинения ущерба ООО «СТМ-Капитал».

ООО «СТМ-Капитал» указывало на необходимость назначения судебной экспертизы в целях установления реальной стоимости уступленного права аренды. Также ООО «СТМ-Капитал» просило суд отложить рассмотрение дела в целях заявления соответствующего ходатайства и соответственно предоставления нового доказательства. Однако, в удовлетворении ходатайства об отложении было судом необоснованно отклонено.

Кроме того, апеллянт полагает, что судом необоснованно не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица единственный участник ООО «СТМ-Капитал» ФИО4, а также бывший руководитель ООО «СТМ-Капитал» ФИО5.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

Положениями статьи 392.3 ГК РФ предусматривают, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной. 

В соответствии с пунктом 4 Договора передача прав по настоящему Договору является возмездной и составляет 6 000 000 рублей.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела «паритетной» возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. В арбитражном процессе суд согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств в полном объеме, отсутствия долга, а равно его наличия задолженности в ином (меньшем) размере, чем заявлено истцом, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив доказанность истцом исковых требований по праву и размеру, обоснованно счел иск подлежащим удовлетворению.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в апелляционной жалобе указал, что договор замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 является недействительным, поскольку согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость земельного участка составляет 707 535 рублей, в связи с чем переуступка права аренды не могла стоить 6 000 000 рублей и была заключена в целях причинения ущерба ООО «СТМ-Капитал».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчику причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Между тем, встречного искового заявления о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 ООО «СТМ-Капитал» не заявлялось, в связи с чем суд первой инстанции не мог рассматривать данный довод в качестве основания для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности по договору, который является действующим и сторонами не оспорен. Кроме того, ответчиком договор исполнялся, о чем свидетельствует частичная оплата по договору.

Как следует из материалов дела, 03.11.2020 от ООО «СТМ-Капитал» в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства (том 1 л.д. 33-35).

В ходатайстве ответчиком заявлено о недействительности договора замены стороны в обязательстве от 20.03.2017 и намерении обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с встречным исковым заявлением. Кроме того, ответчиком заявлено о предоставлении возможности заявления ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы относительно рыночной стоимости права аренды на спорный земельный участок. 

Между тем, с момента принятия иска (18.09.2020) до вынесения решения (18.01.2021) у ответчика было достаточно времени для заявления встречного иска, ответчик своими правами не воспользовался, встречное исковое заявление о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 20.03.2017, а также ходатайство о назначении экспертизы не заявил, в связи с чем ответчик несет риск наступления неблагоприятных для него последствий, связанных с тем, что он своими процессуальными правами не воспользовался (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, также подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в целях заявления соответствующего ходатайства и предоставления нового доказательства, поскольку судом обоснованно обращено внимание ответчика на недопустимость затягивания судебного разбирательства, на необходимость своевременного ознакомления с материалами дела и представления документов.

Доводы апелляционной жалобы о непривлечении к участию в деле учредителя и бывшего руководителя, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из содержания данной нормы права следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица может является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.

Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности единственного участника общества и бывшего руководителя общества по отношению к одной из сторон.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ апеллянт не обосновал и не подтвердил документально, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права или обязанности.

Настоящий спор не носит характер корпоративного спора.

При взыскании стоимости задолженности по договору необходимость привлечения к участию в деле учредителей обществ действующим законодательством не предусмотрена.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу,  что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2021 года по делу № А57-17824/2020 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» – без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал».

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2021 года по делу № А57-17824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий     М.Г. Цуцкова

Судьи:     А.Ф. Котлярова

 

 О.Н. Силакова