ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8897/2024, 18АП-9967/2024

Дело № А07-25292/2021

23 августа 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Кирпич Стройальянс», общества с ограниченной ответственностью «Кирпич-Керамика»  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 по делу № А07-25292/2021 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принял участие представитель:

арбитражного управляющего ФИО1  - ФИО2 (паспорт, доверенность 03/170-н/03-2021-7-721 от 17.12.2021). 

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2021 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «Рассвет-Строительство-У» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2022 (резолютивная часть оглашена 20.07.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2022 (резолютивная часть от 30.11.2022) общество «Рассвет-Строительство-У» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий общества «Рассвет-Строительство-У» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кирпич-Керамика» (далее - ООО «Кирпич-Керамика») о признании договора купли-продажи б/н от 26.11.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки: обязать ООО «Кирпич-Керамика» возвратить в конкурсную массу ООО «Рассвет-Строительство-У» нежилое помещение № 10, площадью 190,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Демский район, ул. Мечтателей, д. 8, кадастровый номер объекта: 02:55:050340:1278.

Определением суда от 15.05.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Конкурсный управляющий ООО «Рассвет-Строительство-У» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к ООО «Кирпич-Керамика» о признании договора купли-продажи б/н от 26.11.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки: обязать ООО «Кирпич-Керамика» возвратить в конкурсную массу ООО «Рассвет-Строительство-У» нежилое помещение № 9, площадью 181,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Демский район, ул. Мечтателей, д. 8, кадастровый номер объекта: 02:55:050340:1277. Определением суда от 15.05.2023г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2024 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 по делу № А07-25292/2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договоры купли-продажи от 26.11.2021, заключенные между обществом «Рассвет-Строительство-У» и ООО «Кирпич-Керамика», признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «Кирпич-Керамика» возвратить в конкурсную массу ООО «Рассвет-Строительство-У» нежилые помещения.

С принятым судебным актом не согласились общество «Кирпич Стройальянс», а также общество «Кирпич-Керамика», обратившись с самостоятельными апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество «Кирпич-Керамика» указывает, что договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости являются реальными сделками, зарегистрированы в установленном законом порядке. Выводы суда о неподверженности поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет должника не согласуются с имеющимися в материалах дела документами, поскольку оплата стоимости помещений со стороны ООО «Кирпич-Керамика» подтверждается актами передачи нежилых помещений от 26.11.2021. Оснований считать ФИО4 заинтересованным по отношению к должнику лицом не имеется. Само по себе наличие аффилированности сторон сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной. Поскольку ответчиком представлены доказательства оплаты договоров купли-продажи, то оснований полагать, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам не имеется. Сделки совершены при равноценном встречном исполнении. Признаками неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок должник не обладал, активы должника по состоянию на 31.12.2020 составляли 3 901 510 руб., по состоянию на 31.12.2021 - 3 905 280 руб. Стоимость спорных нежилых помещений составила 2 857 500 руб. (помещение №10) и 2 724 000 руб. (помещение №9), что составляет менее 1% активов должника, в связи с чем сделка не подлежит оспариванию. В апелляционной жалобе общество «Кирпич-Керамика» просит определение суда отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В апелляционный жалобе общество «Кирпич Стройальянс» полагает, что судебный акт принят в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле – ООО «Кирпич Стройальянс». В отношении общества «Кирпич-Керамика» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в котором ООО «Кирпич Стройальянс» является созаявителем, а ООО «Кирпич-Керамика» - его должником. Принятие оспариваемого судебного акта влияет на права ООО «Кирпич Стройальянс», поскольку спорное имущество подлежит реализации в рамках исполнительного производства, либо банкротства ООО «Кирпич Керамика», что исключает в дальнейшем возможность удовлетворения требований заявителя. Просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе обществом «Кирпич Стройальянс» заявлены ходатайства о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы и о привлечении ООО «Кирпич Стройальянс» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просит перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, от 09.07.2024 апелляционный жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 14.08.2024.

Во исполнение определения суда от апеллянта ООО «Кирпич Стройальянс» поступили доказательства уплаты государственной пошлины, которые приобщены в материалам дела в соответствии со ст. 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания, посредством системы «Мой арбитр», от конкурсного управляющего должника поступили отзывы на апелляционные жалобы общества «Кирпич Стройальянс», а также общества «Кирпич-Керамика», с доказательствами направления лицам, участвующим в деле, которые приобщены к материалам дела в соответствии со ст.262 АПК РФ.

Возражая на доводы апелляционных жалоб, конкурсный управляющий должника указывает, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами,  на дату совершения сделок было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет указанного имущества, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку денежные средства в счет оспариваемой сделки на расчетный счет должника не поступали. ООО «Кирпич Стройальянс» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, стороной оспариваемой сделки, право на обжалование определения суда у общества «Кирпич Стройальянс» отсутствует.

В судебном заседании представитель  конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционных жалоб, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  26.11.2021между ООО «Рассвет-Строительство-У» (Продавец) и ООО «Кирпич-Керамика» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно предмету которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение №9, расположенное в доме №8 по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...> общей площадью 181,6 кв.м., кадастровый номер объекта: 02:55:050340:1277.

Стоимость установлена в размере 2 724 000 руб.

Во исполнение условий договора купли-продажи по акту передачи нежилых помещений 26.09.2021 продавец передал покупателю предусмотренное договором имущество. 

26.11.2021между ООО «Рассвет-Строительство-У» (Продавец) и ООО «Кирпич-Керамика» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно предмету которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение №10 расположенное в доме №8 по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...> общей площадью 190,5 кв.м., кадастровый номер объекта: 02:55:050340:1278.

Стоимость установлена в размере 2 857 500 руб.

Во исполнение условий договора купли-продажи по акту передачи нежилых помещений от 26.09.2021 продавец передал покупателю предусмотренное договором имущество.

Указанные договоры купли-продажи зарегистрированы в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 02.12.2021, в подтверждение чего представлены материалы регистрационных дел в отношении спорных объектов недвижимого имущества.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате совершения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет указанного имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными на основании п. 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражения на них, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закон о банкротстве,  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь с апелляционной жалобой,  общество  «Кирпич Стройальянс» ссылается на неправомерное непривлечение его к участию в обособленном споре, указывая, что ООО «Кирпич Стройальянс»  является кредитором ООО «Кирпич Керамика», изъятие спорного имущества у ООО «Кирпич Керамика», за счет которого возможно погашение требований заявителя, нарушает имущественные права ООО «Кирпич Стройальянс», в связи с чем оспариваемый судебный акт затрагивает права и законные интересы заявителя. При этом апеллянт полагает, что судом первой инстанции в привлечении общества «Кирпич Стройальянс» к участию в деле в качестве третьего лица отказано необоснованно.

В обоснование ходатайства ООО «Кирпич Стройальянс» ссылается на то, что ООО «Кирпич Керамика» является его должником, спорное имущество находится на стадии реализации в рамках исполнительного производства. Оспаривание сделки относительно имущества, которое подлежит реализации, в рамках исполнительного производства, а денежные средства от реализации должны поступить в адрес ООО «Кирпич Стройальянс», прямо затрагивает права и законные интересы ООО «Кирпич Стройальянс».

Рассмотрев заявленное в суде апелляционной инстанции ходатайство ООО «Кирпич Стройальянс» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 42 АПК РФ, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле. При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума №12) разъяснено, что при применении статей 257, 272 и 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума №35, судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума №35, непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Общество «Кирпич Стройальянс» не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12, в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Правоотношения сторон, возникшие вследствие заключения оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора договоров, затрагивают интересы должника и покупателя и не могут распространяться на контрагентов участников сделки, независимо о того, какие обязательства существуют у должника или покупателя перед своими контрагентами.

Тот факт, что покупатель ООО «Кирпич-Керамика» имеет долг перед ООО «Кирпич Стройальянс» не предоставляет право ООО «Кирпич Стройальянс» на оспаривание сделок с имуществом, заключенных ООО «Кирпич-Керамика».

Доводы о том, что за счет реализации спорного имущества ООО «Кирпич Стройальянс» может получить удовлетворение требований отклоняются.

Из материалов обособленного спора не следует, что принятый судебный акт затрагивает права или создает обязанности ООО «Кирпич Стрйальянс» по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Сделки не могут затрагивать права  и законные интересы апеллянта в рамках настоящего дела, поскольку оспариваемые сделки лежат в плоскости взаимоотношений между должником и его кредитором ООО «Кирпич Керамика».

Изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для наделения ООО «Кирпич Стройальянс» статусом третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях ООО «Кирпич Стройальянс»,  судебным актом не нарушаются его права и законные интересы, у суда первой инстанции отсутствовала обязанность по привлечению его к участию в споре.

Оснований привлечения общества ООО «Кирпич Стройальянс» к участию в деле в апелляционной инстанции судебной коллегией также не установлено.

С учетом вышеприведенных положений законодательства и разъяснений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в настоящее время общество «Кирпич Стройальянс» не может быть признан лицом, обладающим правом на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 по делу № А07-25292/2021 в порядке статьи 42 АПК РФ.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на привлечение к участию в деле (споре) и обжалование судебного акта.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, поскольку апелляционным судом не установлены какие-либо основания полагать, что оспариваемый судебный акт принят о правах и обязанностях ООО «Кирпич Стройальянс», не обладающего соответствующими правами на обжалование принятого по результатам рассмотрения данного дела указанного определения суда первой инстанции, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы ООО «Кирпич Керамика» пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что оспариваемая сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценности встречного исполнения обязательств по спорной сделке.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 06.10.2021, оспариваемые сделки совершены 26.11.2021, в связи с чем, данные сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

         Факт совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредитора подтверждается следующим:

         При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 33 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, т.е. превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов).

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Апелляционным судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника существовали следующие неисполненные обязательства перед кредиторами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2020 по делу №А07-13865/2020 удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Рассвет-Строительство-У» о взыскании 1 461 988,20 руб. основного долга по договору от 01.12.2017 за оказанные услуги за период с сентября 2019 по февраль 2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2020 по делу №А07-12292/2020, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО «Арматурное снабжение» к ООО «Рассвет-Строительство-У» о взыскании  262 701,6 руб. задолженности, возникшей в связи с неоплатой товара,  поставленного 13.01.2020).

Задолженность общества «Рассвет-Строительство-У» перед ФГУП «Охрана» по договору от 01.01.2018 за оказанные услуги в период с декабря 2018 по октябрь 2019гг. в размере 13 570 руб. подтверждена решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 №А07-37638/2019.

Задолженность перед ООО «Айпа Технологии» в размере 455 977,87 руб., подтвержденная вступившим в законную силу решением суда от 21.11.2019 по делу №А07-29597/2019, возникла в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате выполненных работ по договору от 14.06.2017 за период август 2017, январь 2018 (справки о стоимости выполненных работ и затрат от 24.08.2017, 12.01.2018).

Задолженность общества «Рассвет-Строительство-У» перед ООО «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» в размере 2 982 343,19 руб. за оказанные за период с мая 2019 по август 2019гг., а также задолженность в размере 1 444 036 руб. за оказанные услуги за период с 01.10.2020 по 30.04.2021, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

Кроме того, у должника имеются неисполненные обязательства по уплате налоговых платежей в размере 32 970 руб., срок исполнения по которым наступил.

В реестр требований кредиторов должника определениями суда от 31.05.2024 включены требования временного трудового коллектива по договорам подряда от 01.06.2019, возникших в связи с неисполнение должником обязательств по оплате выполненных 01.06.2019 работ на общую сумму  2 993 651,05 руб., срок исполнения обязательств по которым наступил 13.06.2019.

С учетом наличия у должника на момент заключения спорных сделок неисполненных обязательств, срок исполнения по которым уже наступил, более того, задолженность уже была просужена, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорных договоров купли-продажи нежилых помещений.

Кроме того апелляционным судом установлено, что единственным активом должника на дату открытия конкурсного производства являлось нежилое помещения № 11, площадью 347,4 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:050340:1279.

Иного имущества, зарегистрированного на праве собственности за должником, не имеется.

Таким образом, данные бухгалтерской отчетности должника на 31.12.2020 и 31.12.2021 не отражают реальное финансовое состояние должника, поскольку спорные нежилые помещения учитываются в балансовой отчетности по кадастровой стоимости, в связи с чем цена, указанная в договоре, не имеет правового значения, для расчета 1 % от стоимости активов должника.

В  рассматриваемом случае совершение оспариваемых сделок не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получение им какой-то имущественной либо иной выгоды, а привело лишь к уменьшению конкурсной массы, являлось препятствием для осуществления расчетов с кредитором и нарушило его права и охраняемые законом интересы.

Таким образом, по состоянию на момент заключения спорных договоров купли-продажи от 26.11.2021 у должника ООО «Рассвет-Строительство-У» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, при этом должник не обладал имуществом в размере, достаточном для погашения требований кредиторов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о заключении оспариваемых сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Оценивая спорные договоры на предмет равноценного встречного представления, суд установил, что ответчик в подтверждении оплаты по договорам купли-продажи ссылается на пункты 2 и 3 актов передачи нежилых помещений от 26.09.2021, из содержания которых следует, что покупатель передал, а продавец принял денежную сумму за нежилое помещение соответственно, стороны финансовых и иных претензий друг другу не имеют.

Вместе с тем, учитывая применяемый в делах о банкротстве повышенный стандарт доказывания, представленные в материала дела акты передачи нежилых помещений не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств осуществления расчетов по договорам купли-продажи, поскольку не являются платежными документами.

Более того, доказательств внесения ответчиком денежных средств в кассу или на расчетные счета должника не представлено.

Каких-либо доказательств совершения расчета между сторонами ответчиком как в период рассмотрения дела в суде первой инстанции, так в апелляционной жалобе, не представлено. При этом, на расчетный счет должника денежные средства по оспариваемым сделкам на поступали. Также отсутствовали какие-либо хозяйственные отношения между должником и ответчиком, в связи с чем зачет встречных однородных требований также исключен.

Таким образом, равноценность встречного представления по спорным договорам апеллянтом не доказана.

Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности с уменьшением стоимости активов должника за счет реализации ликвидного имущества и увеличением просроченной кредиторской задолженности, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что совершение указанных сделок причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку вывод ликвидного актива впоследствии привел к невозможности погашения должником их требований.

Признавая цель причинения вреда имущественным права кредиторов доказанной, суд первой инстанции указал на аффилированности единственного участника и руководителя ООО «Кирпич Керамика» - ФИО4, одновременно являющегося работником должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Судебная коллегия отмечает, что прямая аффилированность арбитражным судом не установлена, из материалов настоящего спора не представляется возможным установить аффилированность руководителя ответчика с должником.

Вместе с тем, это не исключает сам факт недействительности совершенных сделок при наличии установленной судом первой инстанции совокупности обстоятельств признания их недействительными по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника», подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в обязания ООО «Кирпич-Керамика» возвратить в конкурсную массу ООО «Рассвет-Строительство-У» спорные нежилые помещения.

Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности наличия условий для признания сделки недействительной.

Доводы жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта. Определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ и относятся на заявителя жалобы.

Поскольку производство по апелляционной жалобе ООО «Кирпич Стройальянс» подлежит прекращению, уплаченная обществом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 176, 268, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 по делу № А07-25292/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Кирпич-Керамика» – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Кирпич Стройальянс» прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кирпич Стройальянс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную платежным поручением №621 от 20.06.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                            А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев