/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30551/2018

Дело № А57-23400/2015

г. Казань

15 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

Коюда Сергея Петровича – лично, паспорт, а также его представителя Алексеевой М.М., доверенность от 16.11.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Коюда Сергея Петровича  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А57-23400/2015

по заявлению конкурсного кредитора – акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительными договора купли-продажи от 31.10.2013, заключенного между должником и Павловым Павлом Дмитриевичем, а также договора купли-продажи от 15.12.2013, заключенного между должником и Коюда Сергеем Петровичем, и применении последствий их недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным банкротом Павлова Дмитрия Михайловича (19.05.1967 года рождения, ИНН: 645205392102, СНИЛС 052-951- 318-55),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2016 Павлов Дмитрий Михайлович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим в деле о банкротстве Павлова Д.М. утвержден Никитин Алексей Михайлович, член саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство «Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Сообщения о признании гражданина несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества опубликовано 13.02.2016 в газете «Коммерсантъ» №25, стр. 106; в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве – 08.02.2016, сообщение № 924749.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») с заявлением о признании недействительными сделок должника – Павлова Д.М., а именно: 

- договора купли-продажи от 31.10.2013 земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 64:15:111325:37, площадью 43, 4 га, расположенного по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Малоекатериновского муниципального образования (примерно в 2, 5 км от г. Калининска по направлению на юг);

- договора купли-продажи от 15.12.2013 транспортного средства-автомобиля Mercedes Benz Viano, идентификационный номер WDF63981313632572, 2011 г.в. (далее – автомобиль Mercedes Benz Viano, транспортное средство), и применении последствий недействительности данных сделок в виде приведения сторон в первоначальное состояние (двусторонняя реституция).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) АО «Россельхозбанк» уточнило заявленные требования, просило признать недействительным договор купли-продажи от 31.10.2013 земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 64:15:111325:37, площадью 43, 4 га, расположенного по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Малоекатериновского муниципального образования (примерно в 2, 5 км от г. Калининска по направлению на юг), заключенный между Павловым Д.М. и Павловым Павла Дмитриевича;

 ? признать недействительным договор купли-продажи от 15.12.2013 автомобиля Mercedes Benz Viano, заключенный между Павловым Д.М. и Коюда Сергеем Петровичем; 

- обязать Павлова П.Д. (12.12.1989 г.р.) возвратить в конкурсную массу должника - Павлова Д.М., переданный по договору купли-продажи от 31.10.2013 земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 64:15:111325:37, площадью 43, 4 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Малоекатериновского муниципального образования (примерно в 2,5 км от г.Калининска по направлению на юг);

- взыскать с Коюда С.П. в конкурсную массу должника Павлова Д.М. действительную рыночную стоимость автомобиля Mercedes Benz Viano в размере 1 922 200 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017, заявленные требования АО «Россельхозбанк» удовлетворены.  

Признан недействительным договор купли-продажи от 31.10.2013  земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 64:15:111325:37, площадью 43, 4 га, расположенного по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Малоекатериновского муниципального образования (примерно в 2, 5 км от г. Калининска по направлению на юг), заключенный между Павловым Д.М. и Павловым П.Д. 

Признан недействительным договор купли-продажи от 15.12.2013 автомобиля Mercedes Benz Viano, заключенный между Павловым Д.М. и Коюда С.П.

В порядке применения последствий недействительности сделок, суд обязал Павлова П.Д. возвратить в конкурсную массу должника переданный по договору купли-продажи от 31.10.2013 земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 64:15:111325:37, площадью 43, 4 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Калининский район, земли Малоекатериновского муниципального образования (примерно в 2, 5 км от г.Калининска по направлению на юг), а также взыскал с Коюда С.П. в конкурсную массу должника Павлова Д.М. действительную рыночную стоимость автомобиля Mercedes Benz Viano в размере 1 922 200 руб.

Коюда С.П. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принятые по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в части признания недействительной сделкой – договор купли-продажи от 15.12.2013 автомобиля Mercedes Benz Viano, заключенный между Павловым Д.М. и Коюда С.П., и применения последствий ее недействительности в виде взыскания с Коюда С.П. в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости автомобиля Mercedes Benz Viano в размере 1 922 200 руб.

В остальной части судебные акты не обжалуются, в этой связи арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В судебном заседании окружного суда Коюда С.П. поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части по следующим основаниям.

Определениями арбитражного суда Саратовской области от 10.05.2016 признаны обоснованными требования АО «Россельхозбанк» и включены в реестр требований кредиторов должника Павлова Д.М.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Павлов Д.М., являясь участником и директором ООО «Котоврас», оформил кредитные обязательства ООО «Котоврас» (заемщик по договорам об открытии кредитной линии) с АО «Россельхозбанк» и поручился за исполнение обязательств ООО «Котоврас» перед Банком (договоры поручительства физического лица от 11.09.2008 № 085200/0302?9, от 16.10.2009 № 095200/0387-9, от 09.11.2009 № 095200/0416-9, от 24.12.2009 № 095200/0480-9, от 17.11.2010 № 105200/0520-9, от 27.04.2011 № 115200/0453-9, от 07.10.2011 № 115200/0893-9, от 09.06.2012 № 125200/0506-9, от 11.01.2013 № 135200/0001-9/2)

ООО «Котоврас» перестало исполнять обязательства по кредитным договорам, задолженность по которым составила более 270 000 000 руб. (впоследствии включенная в реестр требований ООО «Котоврас» определениями суда по делу № А57-16166/2014) , в связи с чем Банк 03.06.2013, 05.07.2013, 17.06.2013, 16.05.2017, 14.06.2013, 09.08.2013, 07.06.2013 направило в адрес Павлова Д.М. уведомления о неисполнении ООО «Котоврас» обязательств по кредитным договорам и начислении пени; письмами от 07.10.2013, 15.10.2013, 16.10.2013 Банк сообщил Павлову Д.М., что в связи с неисполнением ООО «Котоврас» условий договоров об открытии кредитной линии и на основании договоров поручительства физического лица потребовал осуществить досрочный возврат задолженности по указанным договорам.

Также судами установлено, что 15.12.2013 между Павловым Д.М. (продавец) и Коюда СП. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля Mercedes Benz Viano; в соответствии с условиями договора, стоимость транспортного средства установлена –120 000 руб.

АО «Россельхозбанк», полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства, оформленная договором купли продажи от 15.12.2013, совершена при наличии у должника – ООО «Котоврас», признаков неплатежеспособности; при неравноценном встречном исполнении, по заниженной цене с целью уменьшения объема имущества, на которое может быть обращено взыскание; при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинения такого вреда в результате ее совершения, обратился в суд с заявлением о признании их недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества должника, судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза. 

Согласно заключению эксперта от 19.06.2017 № 0531-2017 рыночная стоимость автомобиля Mercedes Benz Viano по состоянию на дату его продажи – 15.12.2013, составила 1 922 200 руб.

Суды двух инстанций, оценив условия договора купли-продажи от 15.12.2003, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества, в совокупности с данными заключения эксперта № 0531-2017 относительно рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения, пришли к выводу о том, что стоимость имущества по оспариваемому договору существенно отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и, как следствие, - к выводу о недобросовестности должника, которое выразилось в совершении сделки в условиях неравноценности, целью совершения которой являлось уменьшение объема ликвидного имущества должника-поручителя, на которое могло быть обращено взыскание по обязательствам перед Банком и во вред кредитам.

Суды, придя к выводу о недобросовестном поведении Павлова Д.М., отметив, что о таком поведении также свидетельствует то, что сделка – договор купли-продажи, является не единственной сделкой по отчуждению должником-поручителем имущества в спорный период, пришли к выводу о наличие совокупных условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям статьи 10 ГК РФ.

В рамках настоящего обособленного спора судами также установлено злоупотребление правом контрагента сделки – Каюды С.П., расценив его действия по приобретению автомобиля также подпадающими под признаки статьи 10 ГК РФ.

При этом суды исходили из дееспособности Коюды С.П. и очевидного понимания покупателем того, что условия сделки выходят за рамки обычно совершаемых условий сделок купли-продажи дорогостоящих автомобилей премиум класса, в работоспособном состоянии, без внешних технических повреждений (неравноценность исполнения); в отсутствии документов, подтверждающих перечисление денежных средств по сделке (реальность исполнения).

Также приняли во внимание то, что Коюда С.П., выявив, с его слов, существенное повреждение двигателя спорного автомобиля, не расторг спорный договор купли-продажи автомобиля с должником – Павловым Д.М. и не потребовал от должника возврата уплаченных им денежных средств, а совершил последующую самостоятельную сделку по последующему отчуждению спорного автомобиля иному лицу. Также суды учли, что в последующем автомобиль неоднократно продавался иным лицам, которые перед покупкой дорогостоящего автомобиля премиум класса производили его осмотр, проверку технического состояния и ходовые качества, а при убытии автомобиля за пределы Российской Федерации в Казахстан, доказательств того, что данный автомобиль передвигался не на своем ходу, участниками обособленного спора судам не представлено. Указанные обстоятельства, суды оценили как факт, опровергающий довод о наличии технических повреждений двигателя автомобиля, которые существенным образом влияли бы на его стоимость. 

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Коюды С.П. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 922 200 руб. – действительной рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки по его отчуждению, определенной экспертом, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки от 15.12.2013, было отчуждено Коюдой С.П. в пользу заинтересованного лица – Павлова П.Д. (сын Павлова Д.М.) по договору купли-продажи от 07.02.2014, в свою очередь Павлов П.Д. по договору купли продажи от 19.02.2015 реализовал транспортное средство третьему лицу – Атаманенко В.А., а 24.02.2015 автомобиль был снят с учета в связи с убытием за пределы Российской Федерации.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Приняв во внимание дату совершения оспариваемой сделки (15.12.2013), а также факт отсутствия у Павлова Д.М на момент совершения сделки и признания его несостоятельным (банкротом) статуса индивидуального предпринимателя, суды пришли к обоснованному выводу о том, что названная сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ). 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление от 30.04.2009 № 32) содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления от 30.07.2009 № 32).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац 2 части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.2014 № 13846/13)

Заявитель кассационной жалобы, возражая против доводов Банка о злоупотреблении правом при совершении сделки, не был лишен возможности представить суду доказательства, подтверждающие, что при совершении сделки он действовал добросовестно.

Поскольку судами установлено совершение оспариваемой сделки по отчуждению должником принадлежащего ему имущества при отсутствии равноценного встречного исполнения, с целью выведении активов из владения самого поручителя и недопущения обращения на него взыскания, а также с учетом последующей реализации транспортного средства Коюдой С.П. сыну должника-поручителя, признание договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2013 недействительной (ничтожной) сделкой является правомерным.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы Коюды С.П., изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, предусмотренных статей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 по делу № А57-23400/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу Коюда Сергея Петровича без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.В. Конопатов

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              А.А. Минеева