АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-492/25 

Екатеринбург

01 апреля 2025 г.

Дело № А47-13696/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К. А.,

судей Оденцовой Ю. А., Осипова А. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А47-13696/2023 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенныео времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.01.2023 № 56АА3086959, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Ника-Газ Плюс» – ФИО3 (доверенность от 03.07.2023, диплом). 

В Арбитражный суд Оренбургской области поступило исковое заявление ФИО1 (далее также – истец) о возложении на общество с ограниченной ответственностью «Ника-газ Плюс» (далее – общество «Ника-Газ Плюс», общество, ответчик) обязанности предоставить в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенную копию списка аффилированных лицпо состоянию на 14.06.2023 года, составленного в соответствии с требованиями статьи 4 Закона от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон № 948-1) и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), с указанием полного и сокращенного наименования и данных юридического лица, гражданства физического лица, их места нахождения и места жительства, данных документа, удостоверяющего личность физического лица, а также оснований, в силу которых такое лицо является аффилированным, и даты наступления соответствующих оснований (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2024 исковые требования удовлетворены: на общество «Ника-Газ Плюс» возложена обязанность предоставить истцу в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенную копию списка аффилированных лиц по состоянию на 14.06.2023 с указанием в нем всех вышеперечисленных сведений. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 решение суда первой инстанции от 05.08.2024 отменено, в удовлетворении требований истца отказано. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 18.11.2024, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 05.08.2024, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов суда апелляционной инстанции, приводит доводы о том, что отражение ответчиком в списке аффилированных лиц лишь учредителей при условии наличия в обществе корпоративного конфликта и с учетом имеющихся общедоступных сведений о наличии иных заинтересованных к обществу лиц не может быть признано надлежащим и соответствующим требованиям действующего законодательства. С учетом этого и в отсутствие списка аффилированных лиц, оформленного в соответствии с требованиями положений Закона № 948-1 и № 135-ФЗ, по мнению подателя жалобы, у апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Представитель общества «Ника-Газ Плюс» в судебном заседании против доводов жалобы возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Ника-Газ Плюс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 24.11.2015, участниками общества являются ФИО1 и ФИО4 с долей участия 50 % в уставном капитале каждый, руководителем общества является ФИО4

ФИО1 16.06.2023 обратилась к обществу «Ника-Газ Плюс» с требованием о предоставлении ей документации, касающейся деятельности общества, в том числе списка аффилированных лиц по состоянию на 14.06.2023. 

Письмом от 29.06.2023 общество уведомило истца о направлении ему части документов почтовым отправлением, указав, что запрашиваемые бухгалтерские документы будут направлены в адрес истца позднее. 

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке требование о предоставлении документов обществом «Ника-Газ Плюс» надлежащим образом не исполнено, список аффилированных лиц, соответствующий требованиям закона, не представлен, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком установленной действующим законодательством обязанности по предоставлению участнику общества документации, касающейся его деятельности. 

Пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, при этом исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным закономи уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В данном случае, разрешая заявленные требования, суд апелляционной инстанции установил, что в период рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции ответчиком в материалы дела был представлен истребуемый истцом список аффилированных лиц по состоянию на 14.06.2023, который содержит в себе данные аффилированных лиц, место их нахождения и основания аффилированности.

С учетом этого, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из того, что действующим законодательством не установлена конкретная форма списка аффилированных лиц для обществ с ограниченной ответственности, равно как и не предусмотрена обязанность отражения в списке аффилированных к обществу лиц их персональных данных (наименования и данные документа, удостоверяющего личность физического лица, его ИНН и т.п.), при этом установив, что представленный ответчиком список аффилированных лиц содержит в себе необходимые данные таких лиц, место их нахождения и основания аффилированности, в отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности отраженной в указанном списке информации и подтверждающих наличие у ответчика каких-либо иных сведений, касающихся аффилированных лиц,а также доказательств, свидетельствующих об уклонении ответчика от предоставления такой информации (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции констатировал, что предусмотренная Законом № 14-ФЗ обязанность по предоставлению участнику запрашиваемой информации исполнена обществом «Ника-Газ Плюс» добровольно, обществом переданы все имеющиеся у него документы, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа применительно к фактическим обстоятельствам дела оснований для отмены судебного акта не усматривает, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии иных  аффилированных по отношению к ответчику лиц, сведения о которых подлежат отражению в соответствующем списке, судом округа исследованы и отклонены как не влекущие отмену состоявшегося судебного акта. 

Вопреки позиции заявителя, сам по себе факт наличия в общем доступе в сети Интернет информации о заинтересованности ответчика по отношению к различным юридическим и физическим лицам не может с достаточной степенью достоверности свидетельствовать о ненадлежащем исполнении последним заявленных истцом требований. 

С учетом этого, апелляционный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из позиции достаточности содержащихся в переданных ответчиком документах сведений с учетом заявленных истцом требований. 

В отсутствие в материалах дела доказательств свидетельствующих о наличии соответствующей информации у общества «Ника-Газ Плюс», а также доказательств, указывающих на несоответствие представленных ответчиком сведений информации, истребуемой ФИО1, у суда апелляционной инстанции применительно к сформулированным истцом в просительной части исковым требованиям отсутствовали основания для признания недоказанным факта исполнения ответчиком возложенной на него обязанности по предоставлению документации участнику общества. 

Позиция истца в данном случае фактически сводится к необходимости возложения на общество «Ника-Газ Плюс» обязанности по проведению дополнительных розыскных мероприятий в отношении запрашиваемых сведений, что действующим законодательством не предусмотрено. 

Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на отличной от изложенной в судебном акте оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем, их повторение поданнойв суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А47-13696/2023 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       К.А. Смагина 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              А.А. Осипов