ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-23119/2023

01 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/истр.3

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  01 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Д.В. Бурденкова, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 29.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО «РОК1-Самара» ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7819/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 по делу № А56-23119/2023/истр.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РОК1-Самара» к ФИО1 об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОК1-Самара»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РОК1-Самара» обратилось Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.11.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу №А55-34271/2022 о банкротстве.

Определением от 08.02.2023 Арбитражный суд Самарской области передал названное дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 23.03.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление «РОК1-Самара».

Определением от 23.05.2023 (резолютивная часть от 17.05.2023), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023, арбитражный суд ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО5 – члена ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2023 №93(7538).

Решением от 13.11.2023 (резолютивная часть от 08.11.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 – члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2023 №215(7660).

Конкурсный управляющий 02.08.2024 подал в арбитражный суд ходатайство (с учётом его уточнения) об истребовании у ФИО1 как бывшего руководителя должника документов, перечисленных в просительной чсти, взыскании неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта об истребовании документов.

Определением от 09.10.2024 суд первой инстанции привлёк к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6.

Определением от 16.02.2025 в редакции определения об исправлении опечатки от 18.02.2025 суд первой инстанции обязал ответчика  передать управляющему оригиналы первичных документов, поименованных в резолютивной части и подтверждающих продажу (реализацию) товаров в пользу обществ с ограниченной ответственностью «Восторг 52», «Икс 5 Гипер», «ПВ-Волга», «РОК 1 - Казань», «РОК 1 - Екатеринбург», «Селви», «Торговый дом «Миндаль», «Торгмастер», «Торгсервис 58», «Торгсервис 63», «Форвард-Трейд», акционерного общества «Торговый дом «Перекресток», взыскал с него 500 руб. судебной неустойки за неисполнение судебного акта о передаче управляющему истребованных документов за каждый день просрочки  до момента фактического исполнения определения, начиная с даты его вступления в законную силу. В удовлетворении остальной части заявления арбитражный суд отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии у него иных документов, на полном исполнении им обязанности по передаче документов конкурсному управляющему.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, а представитель конкурсного управляющего возражала против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Вопросы об истребовании документации и ценностей должника рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить конкурсному управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Таким образом, доказательством исполнения обязательств руководителя должника по передаче документации и имущества, а конкурсного управляющего по принятию имущества должника является акт приема-передачи, подписанный обеими сторонами.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации 11.07.2017 №307-ЭС16-21419 отношения, связанные с передачей документации юридического лица его бывшим руководителем конкурсному управляющему, являются предметом гражданско-правового регулирования, и в рамках указанной процедуры бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Непередача указанных документов приводит к существенным затруднениям проведения процедуры банкротства, невозможно выявить весь круг лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также невозможно определить основные активы должника и их идентифицировать; невозможно выявить совершенные в период подозрительности сделки и их условия; невозможно установить содержание принятых органами должника решений, на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «РОК1 - Самара», полномочия директора организации исполняли в период с 15.07.2010 по 18.08.2023 ФИО6, в период с 18.08.2023 по 13.11.2023 - ФИО1

Следовательно, обязанность по передаче конкурсному управляющему документов, предусмотренная абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, лежала именно на ФИО1 как последнем руководителе должника.

В материалы дела представлен акт приёма-передачи документов от 22.04.2024, подписанный ФИО1 и управляющим ФИО3, согласно которому последней переданы документы с разбивкой по периодам в папках и коробках по 114 позициям. 

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что документация принята им коробках от предыдущего руководителя должника, все имеющиеся в его распоряжении документы переданы конкурсному управляющему, часть из истребуемых документов представлена в электронном виде, доступ ФИО1 к ним ограничен в связи с признанием судом должника несостоятельным (банкротом).

В своём отзыве от 05.09.2024 на ходатайство управляющего ответчик также указал, в какой папке или коробке согласно составленному сторонами акту приёма-передачи от 22.04.2024 находятся истребуемые заявителем документы (листы дела 14-16).

При этом последующее уточнение (08.10.2024) управляющим предъявленных притязаний обусловлено именно означенными действиями ФИО1, позволившими заявителю после получения документов ещё в апреле 2024 года обнаружить его интересующие. 

Суд апелляционной инстанции дополнительно принимает во внимание, что ФИО1 осуществлял функции руководителя общества менее трёх месяцев в процедуре наблюдения. Как полагает апелляционная инстанция, с учётом объёма документов, переданных им управляющему, который последний не смог в полной мере проверить в течение полугода, следует признать, что у ФИО1 отсутствовала объективная возможность по оценке документов на предмет их комплектности. 

Согласно правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 №305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 №308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой, а объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по её передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзаце 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац 1 пункта 23 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, с одной стороны, законодатель не ограничил арбитражного управляющего в объёме запрашиваемой информации, с другой стороны, управляющий вправе запросить только актуальную и имеющиеся у ответчика в наличии документы и сведения.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий не доказал нахождение у ФИО1 документов по предмету спора, не привёл, какие обстоятельства дают ему основания полагать, что эти документы должны находиться у бывшего руководителя или последний обладает возможность их восстановления. 

Отсутствие истребуемых документов у бывшего руководителя (независимо от причин) исключает удовлетворение требования об обязании передать документы, однако не исключает возможность его привлечения к субсидиарной ответственности при наличии к тому оснований (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе управляющему в удовлетворении ходатайства.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.02.2025 по делу № А56-23119/2023/истр.3 отменить.

В удовлетворении ходатайства отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РОК1-Самара» в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Д.В. Бурденков

 М.В. Тарасова