АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19864/19

20 января 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   13 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            20 января 2020 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Захарченко О.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябовой Т.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Земляки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании сальдо встречных обязательств,

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 18.11.2019,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 28.02.2019, 

 

установил:

акционерное общество «Сбербанк Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Земляки» о взыскании 2 316 716,25 руб. сальдо встречных обязательств.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание явился, против исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 22 августа 2016 года между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Земляки» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № ОВ/Ф-16913-01-01 (далее - договор лизинга).

Согласно п. 2.1. договора лизинга лизингодатель взял на себя обязательство приобрести имущество, указанное в разделе 3 договора лизинга, для передачи в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель на основании п.п. 2.3. и 4.3. договора лизинга обязался принять предмет лизинга и выплачивать лизинговые платежи в порядке и на условиях предусмотренных в графике платежей (приложение №1 к договору лизинга).

Предмет лизинга Каток ATLAS COPCO DYN APAC CA5000 D был приобретен истцом и передан по договору лизинга ответчику, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 20.09.2016. 

В связи с просрочкой выплаты лизинговых платежей, истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора лизинга, договор лизинга был расторгнут 21.03.2017.

В ответ на уведомление о расторжении договора лизинга лизингополучатель платежи, предусмотренные договором, не произвел.

Предмет лизинга после расторжения договора был изъят лизингодателем, что подтверждается актом изъятия транспортного средства от 23.01.2018.

По результатам проведения торгов предмет лизинга был реализован АО «Сбербанк Лизинг» АО «Майнинг Солюшнс» на основании договора купли-продажи № 16913-01-01 от 12.02.2019 по цене 5 154 666,70 рублей.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд пришел к следующему выводу.

Согласно ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В соответствии со статьями 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона о лизинге лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 9.3. Правил к договору лизинга, являющихся согласно п. 1.1. договора лизинга его неотъемлемой частью (далее - Правила) лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора лизинга, в случае неисполнения и ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, в том числе, в случае если лизингополучатель допускает просрочку в оплате лизинговых платежей более чем 30 дней (подп. 9.3.2. Правил).

Согласно п. 10.1. Правил лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю платежи, указанные в уведомлении согласно договору лизинга и/или произвести возврат предмета лизинга лизингодателю.

Пунктом 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 3.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление ВАС №17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

В соответствии с п. 3.2 Постановления ВАС №17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу..

Согласно п. 3.3 Постановления ВАС №17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В силу п. 3.6 Постановления ВАС №17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Судом установлено, что стоимость катка (предмета лизинга) по договору купли-продажи составила 10 305 300 рублей (п. 4.5 договора лизинга).

Сумма аванса лизингополучателя по договору лизинга составляет 3 091 590 рублей.

В силу п. 2 Постановления ВАС №17 имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Согласно п. 3.3. Постановления ВАС №17 плата за финансирование взымается за время до фактического возврата финансирования. Таким образом, сумма платы за финансирование рассчитывается до даты фактического возврата финансирования - получения денежных средств по договору купли-продажи.

Истцом представлен следующий расчет сальдо встречных обязательств.

Предоставленное лизингополучателем

Расходы лизингодателя

(предоставленное лизингодателем финансирование, плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, убытки лизингодателя и санкции, установленные договором)

Наименование

Сумма (руб.)

Наименование

Сумма (руб.)

Сумма полученного аванса (в т.ч. НДС)

3 091 590,00

Стоимость имущества (в т.ч. НДС)

10 305 300,00

Сумма полученных лизинговых платежей (в т.ч. НДС)

2 548 307,82

Плата за финансирование (в т.ч. НДС)

2 634 128,06

Исполнительный лист Арбитражного суда Ростовской области Серия ФС № 017795482 от 25.01.2018 г.; дело № А53-29853/17

687 184,74

Расходы лизингодателя по изъятию предмета лизинга (в т.ч. НДС)

610 300,00

Цена реализации (в т.ч. НДС)

5 154 666,70

Расходы лизингодателя на оценку (в т.ч. НДС)

6 000,00

-

-

Расходы лизингодателя на хранение предмета лизинга после изъятия (в т.ч. НДС)

59 510,00

-

-

Неоплаченные пени и штрафы

125 794,78

-

-

Третейский сбор по Делу № А53- 29853/17

18 000,00

-

-

Госпошлина по Делу № А53-29853/17

3 000,00

-

-

Госпошлина за снятие с учета

350,00

-

-

Расходы лизингодателя на реализацию предмета лизинга (в т.ч. НДС)

36 082,67

Итого

11 481 749,26

Итого

13 798 465,51

 

Итого сальдо встречных обязательств в пользу истца составляет 2 316 716,25 рублей  (3 798 465,51 руб.-11 481 749,26 руб. = 2 316 716,25 руб.).

Согласно пунктам 10.8-10.11. Правил к договору лизинга, в случае возврата/изъятия и продажи предмета лизинга лизингодателем стороны вправе соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств). При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности лизингополучателя включается сумма закрытия сделки, установленная в графике платежей на месяц реализации изъятого предмета лизинга.

Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами лизингополучателя (предоставление лизингополучателя), включая сумму, полученную лизингодателем от реализации предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами лизингодателя (предоставление лизингодателя) с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого предмета лизинга на расчетный счет лизингодателя.

При расчете сальдо встречных обязательств стороны исходят из следующих условий:

в расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. правил), размер представленного лизингодателем финансирования (размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом предварительного платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п), все любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением, изъятием (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, восстановление документов, затраты на оценку, реализацию и т.п. предмета лизинга, стоимость реализованного предмета лизинга, плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии лизингодателя при их наличии и т.п.;

в расчет предоставления лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7 и сумма уплаченных лизингополучателем денежных средств (лизинговых платежей) по договору;

предварительный платеж в расчет не включается и не считается лизинговым платежом;

оплаченные лизингополучателем штрафы и пени и также возмещение лизингополучателем лизингодателю каких-либо расходов по договору в расчет предоставления лизингополучателя не включаются;

возвратом финансирования (в т.ч. частичного) считается дата фактического зачисления на расчетный счет лизингодателя суммы, полученной в результате реализации предмета лизинга. В этой связи сальдо встречных обязательств подлежит расчету сторонами не ранее фактического получения денежных средств от продажи лизингодателем предмета лизинга. Лизингополучатель не имеет права требовать расчета и/или уплаты сальдо до такой реализации.

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи №16913-01-01 от 12.02.2019 стоимость предмета лизинга после его изъятия составила 5 154 666,70 руб. на основании протокола  о результатах торгов от 07.02.2019.

Судом установлено, что истцом были понесены следующие расходы в связи с нарушением ответчиком условий договора лизинга:

6 000 руб. расходов по оценке предмета лизинга, что подтверждается договором на проведение оценки № 170417- 01 от 22.05.2017;

610 300 руб. расходов по изъятию предмета лизинга, что подтверждается агентским договором №05 от 17.08.2016;

59 510 руб. расходов по хранению предмета лизинга, что подтверждается договором ответственного хранения №1 от 14.08.2017;

36 082,67 руб. расходов на проведение торгов и продажу предмета лизинга, что подтверждается  рамочным соглашением № РАД-993-1/2018 от 19.11.2018;

18 000 руб. расходов по уплате третейского сбора за рассмотрение дела о взыскании задолженности по договору лизинга и возврате предмета лизинга, что подтверждается арбитражным решением АНО «Независимая Арбитражная палата» по делу № Т/РНД/17/4521 от 31.07.2017;

3 000 руб. расходов по уплате госпошлины за рассмотрение заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная палата» по делу № Т/РНД/17/4521 от 31.07.2017, что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.2018 по делу № А53-29853/17;

350 руб. расходов по уплате госпошлины за снятие с регистрационного учета предмета лизинга в ГИБДД для его реализации, что подтверждается платежным поручением № 27095 от 11.02.2019.

Также в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора лизинга сумма пени за просрочку уплаты лизинговых платежей составила 125794,78 руб.  на основании решения третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная палата» по делу № Т/РНД/17/4521 от 31.07.2017 и определения Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.2018 по делу № А53-29853/17.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что не согласен с ценой реализации предмета лизинга, считает, что стоимость предмета лизинга после его изъятия 23.01.2018 существенно занижена, в связи с чем, просил назначить по делу проведение судебной оценочной экспертизы в целях определения рыночной стоимости предмета лизинга.

Определением суда от 16.10. 2019 судом было назначено проведение судебной оценочной экспертизы, перед экспертом поставлен вопрос об определении рыночной стоимости катка ATLAS COPCO 2015 года выпуска заводской номер машины 10000133CGA017258 на дату изъятия предмета лизинга – 23.01.2018. Проведение экспертизы просит поручено ООО «Судебно-экспертное учреждение «Глобэкс», эксперту ФИО3

Согласно заключению эксперта № 054/19 от 05.11.2019 рыночная стоимость катка ATLAS COPCO 2015 года выпуска заводской номер машины 10000133CGA017258 на дату изъятия предмета лизинга – 23.01.2018 составляет 4 300 000 рублей.

Таким образом, в результате проведения судебной оценочной экспертизы заключением эксперта доводы ответчика о том, что стоимость предмета лизинга занижена не подтвердились.

Суд, изучив заключение эксперта, считает, что заключение эксперта содержит обстоятельную исследовательскую часть, выводы эксперта понятны и непротиворечивы, сомнений в обоснованности заключения эксперта не возникает.

Из содержания п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» следует, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей лизингодателем были начислены пени в размере 125 794,78 рублей, взысканные на основании решения третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная палата» по делу № Т/РНД/17/4521 от 31.07.2017 и определение арбитражного суда Ростовской области от 16 января 2018г. по делу № А53-29853/17.

Согласно пункту 3.6 Постановления ВАС №17 к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Произведенный истцом расчет взаимных представлений сторон по договору лизинга проверен судом, является арифметически верным и документально обоснованным.

Учитывая, что истцом расчет исковых требований произведен в соответствии с разъяснениями, приведенными в Постановлении ВАС №17 и действующим законодательством, контррасчет исковых требований ответчиком не представлен, доказательства истца не опровергнуты ответчиком, исковые требования о взыскании с ответчика денежных средств в размере 2 316 716 рублей 25 копеек, составляющих сальдо встречных обязательств являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Земляки» в пользу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» 2 316 716 рублей 25 копеек сальдо встречных обязательств, 33 684 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                      О.П. Захарченко