ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-23116/2019

Дело № А40-39100/2017

г. Москва

10 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2019 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  В.С. Гарипова, 

судей Р.Г. Нагаева, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 года 

по делу № А40-39100/2017, принятое судьей Е.С.Игнатовой,

об отказе финансовому управляющему в заявлении о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2015, заключенного между должником ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки 

 

в рамках дела о банкротстве ФИО3 

 

при участии в судебном заседании:

ФИО4 – лично, паспорт, 

Финансовый управляющий ФИО2 – лично, паспорт, 

от ПАО «БАНК УРАЛСИБ» - ФИО5 по дов. от 27.11.2018, ФИО6 по дов. от 16.05.2017,

Иные лица не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Дербент, Республика Дагестан) признан банкротом, в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В Арбитражный суд г. Москвы обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2015, заключенный между должником ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка для индивидуального жилищного строительства площадью 2 500 кв.м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский р-н, сельское поселение Вялковское, АОЗТ фирма «Гера», участок 8 с кадастровым номером: 50-23-010112-0001, реализованный за сумму 600 000 руб.

В обоснование заявления заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

 

Арбитражный суд города Москвы определением от 13.03.2019, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления отказал.

 

Не согласившись с принятым определением, финансовый управляющий подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить требования.

В обоснование своей позиции финансовый управляющий указывает, что суд первой инстанции посчитал достаточным доказательством оплаты по спорному договору представленную ФИО4 расписку. Данная расписка была представлена только в материалы дела, ранее в адрес Финансового управляющего не предоставлялась.

При этом ни Финансовому управляющему, ни в материалы дела не представлено каких-либо иных доказательств реальности данной хозяйственной операции.

Между тем, согласно отчету ИП ФИО7 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 01.06.2015 года (составлен 12.07.2018 года) стоимость имущества составила - 2 572 900 (два миллиона пятьсот семьдесят две тысячи девятьсот) рублей.

Данный отчет не признан недействительным, не оспорен, следовательно, является надлежащим доказательством. ФИО4 заявлений и ходатайств о проведении судебной экспертизы по установлению реальной рыночной стоимости земельного участка не заявляла.

То есть Договором купли-продажи установлена явно заниженная стоимость земельного участка, которая более чем в 4,2 раза ниже рыночной.

При этом суд первой инстанции необоснованно указал, что обстоятельство наложения сетевой организацией ограничения на земельный участок не было учтено при составлении отчета об оценке имущества.

 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда заявитель апелляционной жалобы и представитель ПАО «БАНК УРАЛСИБ» поддержали ее доводы и требования, представитель ответчик (покупатель) возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы не имеется. 

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2015 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи земельного участка № 8, кадастровый (условный) номер: 50-23-010112-0001, площадью 2 500 кв.м., находящийся по адресу: Московская обл., Раменский р-н, сельское поселение Вялковское, АОЗТ фирма «Гера», по цене 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

B материалы дела представлены вышеуказанный договор купли-продажи, передаточный акт, а также копия Свидетельства о государственной регистрации права от 29.06.2015, согласно которым были произведены регистрационные действия с указанным земельным участком; собственником земельного участка значится ответчик ФИО4

 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2017 возбуждено дело о банкротстве ФИО3

В рассмотренном случае оспариваемые сделки заключены до 01.10.2015, на дату возбуждения дела о банкротстве должник не обладал статусом индивидуального предпринимателя.

 

Кредитор - ПАО «Банк Уралсиб» указал, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства и знал о невозможности их удовлетворения вследствие недостаточности имущества.

 

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заявитель ссылается на то обстоятельство, что цена имущества явно заниженная, что свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным. Также ссылается на тот факт, что продажа объекта по заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

В материалы дела финансовым управляющим представлен отчет Агентства независимой оценки и экспертизы, составленный ФИО7 от 12.07.2018 №467.07/125-2018, согласно которому стоимость вышеуказанного земельного участка составляет 2 572 900 рублей.

 

Ответчик в своем отзыве поясняет, что ФИО3 предложил ответчику ФИО4 купить у него вышеуказанный земельный участок, так как она являлась ближайшей соседкой по участку. Стоимость земельного участка установлена в размере 600 000 руб. в связи с тем, что он находится в охранной зоне воздушной линии электропередачи 220 кВ «Ногинск-Руднево», а также в зоне с особыми условиями использования территорий 50.00.2.410, Постановление от 24.02.2009 № 160 «О порядке установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон».

В частности, действовали запреты на размещение в его пределах гаражей и стоянок всех видов машин и механизмов, на строительство, капитальный ремонт, реконструкцию и снос зданий, сооружений, а также на посадку и вырубку деревьев, кустарников. Это обстоятельство подтверждено представленной в материалы дела кадастровой выпиской о земельном участке и не было учтено при составлении отчета об оценке имущества, на который сослался управляющий.

Доказывая свою добросовестность, ФИО4 предоставила свидетельства передачи денежных средств должнику (расписка от 01.06.2015) в счет оплаты по спорному договору и другие документы, подтверждающие реальность его хозяйственных отношений с ФИО3

 

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Доказательств, подтверждающих, что на момент спорной сделки ФИО4 как покупатель знала или могла знать о наличии неплатежеспособности должника, в материалы дела не представлено.

Доказательств, что ФИО4 является заинтересованным или аффилированным по отношению к ФИО3 лицом и совершила вышеуказанную сделку с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, материалы дела не содержат.

Из договора и представленной в материалы дела расписки прямо следует, что согласованная сторонами стоимость земельного участка оплачена покупателем в полном объеме. 

В отношении земельного участка совершены регистрационные действия.

Кроме того, ни из условий оспариваемой сделки, ни из доказательств, представленных в материалы дела, не следует, что она была совершена заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов должника, при наличии признаков злоупотребления правом (части 1 статьи 65 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ).

Данное имущество на момент заключения сделки не находилось под арестом. Доказательства осведомленности ФИО4 о совершении ФИО3 оспариваемой сделки с намерением причинить вред своим кредиторам, а также о наличии таких кредиторов в материалы дела не представлены. 

Сделка совершена между физическими лицами, которые родственниками не являются. ФИО4 не требовалось выяснять финансовое положение должника для целей заключения договора купли-продажи, который по своей правовой природе предусматривает встречное исполнение со стороны покупателя. 

Сама по себе реализация имущества не свидетельствует о том, что в действиях сторон есть признаки злоупотребления правом. Такой вывод может быть сделан только при доказанности наличия у сторон сделки цели причинения вреда, не является основанием для признания договора купли-продажи ничтожным и совершенным при злоупотреблении правом.

Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между ФИО3 и ФИО4, либо осведомленности ФИО4 о подобных действиях ФИО3 Такие обстоятельства судом не установлены.

Помимо этого, ответчик раскрыл экономическую целесообразность покупки земельного участка у ФИО3, указав, что еще до заключения спорного договора семья ФИО4 владела смежным земельным участком.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, финансовый управляющий не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи, не представил доказательств, свидетельствующих об очевидной неравноценности получаемых благ, и встречного предоставления за них.

Доказательств продажи имущества по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов финансовым управляющим также не представлено.

Финансовым управляющим также не представлено доказательств того, что именно заключение оспариваемого договора привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику.

Более того, проанализировав поведение ответчика, его доводы и предоставленные им документы, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом, а также целей нарушения требований закона, прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процесс банкротства должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между должником и ФИО4, а также для применения последствий его недействительности.

Суд пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, в связи с чем заявление оставлено без удовлетворения.

 

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Согласно ст. 19 ФЗ «О банкротстве», заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии со ст.9 ФЗ от 26 июля 2006 года N135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к кредитору признается лицо, которое в соответствии со ст.9 ФЗ от 26 июля 2006 года Ы135-Ф3 "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с кредитором; лицо, которое является аффилированным лицом кредитора.

В соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических лиц. Аффилированными лицами юридического лица являются: лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на составляющие уставный капитал доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на составляющие уставный капитал доли данного юридического лица.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Таких оснований для удовлетворения требований судом не установлено. 

Ссылка на то, что покупатель является владельцем соседнего участка не свидетельствует о цели покупателя причинить вред кредиторам должника.

Оснований для вывода о признании сделки как совершенной по явно заниженной цене, из чего следовал бы вывод о наличии сговора между должником и покупателем, суд так же не усмотрел.

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 года по делу № А40-39100/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                     В.С. Гарипов

 

Судьи:                                                                                                          А.Н. Григорьев

 

Р.Г. Нагаев

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.