АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 февраля 2023 года

Дело №

А56-18661/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенности от 18.11.2020),

рассмотрев 15.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЕВМТехника» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А56-18661/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЕВМ – Техника», адрес: 197082, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 55, корп. 1, лит. А, кв. 220, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 (резолютивная часть которого объявлена 06.08.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением арбитражного суда от 11.02.2022 (резолютивная часть которого объявлена 14.02.2022) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

От конкурсного управляющего ФИО1 15.04.2022 в арбитражный суд (направлено через систему «Мой Арбитр» 14.04.2022) поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.06.2018, заключенного должником и ФИО2, об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, номер кузова: 

<

***>, номер двигателя 448DT0031578, цвет: ярко-белый, тип: универсал. 

Определением от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной (на момент совершения оспариваемой сделки должник имел непогашенную до настоящего времени задолженность перед кредитором ООО «МеталлСтройМаркет», чьи требования в настоящий момент включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику; оспариваемый договор купли-продажи ответчиком не оплачен в полном объеме; действия должника по отчуждению автомобиля направлены на вывод имущества).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 30.06.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого цена автомобиля составила 3 000 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ФИО1 отметил отсутствие доказательств расчета по сделке.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 представила квитанцию к приходному кассовому ордеру от 30.06.2018 на сумму 3 000 000 руб., акт приема-передачи автомобиля от 30.06.2018, подписанный сторонами и скрепленный печатью должника.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, пришел к выводу о том, что указанными выше доказательствами подтверждается реальное осуществление расчетов по договору, отметив, что доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.03.2021, спорная сделка заключена  30.06.2018, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оплата ФИО2 Обществу денежных средств в размере 3 000 000 руб. по договору купли-продажи от 30.06.2018 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.06.2018, актом приема-передачи автомобиля от 30.06.2018, подписанным сторонами и скрепленным печатью должника.

Исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», для дополнительного подтверждения проведения расчетов, оформленных квитанцией к приходно-кассовому ордеру требуется подтверждение уровня доходов плательщика.

Перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц, в частности, при условии их заинтересованности.

Между тем, фактическая либо юридическая аффилированность должника и ответчика судами не установлена.

Лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в подтверждение осуществления расчетов с должником и наличия в ее распоряжении денежных средств в размере, достаточном для производства расчетов, пороков указанных доказательств судами не установлено.

Таким образом, оспариваемый договор не обладает признаком убыточности для должника, что исключает признание его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что решением Воскресенского городского суда Московской области от 19.05.2021 по делу № 2-192/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 11.10.2021, ФИО2 признана добросовестным приобретателем спорного транспортного средства по договору.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ни ФИО5, ни должник не подтверждают факт подписания оспариваемого договора, мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Договор со стороны Общества подписан от имени ФИО5

От бывшего руководителя должника ФИО5 поступили письменные объяснения, в которых она указывает, что в момент заключения договора находилась за пределами Российской Федерации, договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2018, акт приема-передачи автомобиля от 30.06.2018, приходный кассовый ордер ФИО5 не подписывала.

ФИО5 указывает, что о существовании данных документов она узнала лишь из заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной 04.08.2022, ссылается на неизвещение при рассмотрении дела № 2-192/2021.

Изложенные ФИО5 доводы противоречат материалам дела, поскольку 04.08.2021 (т.е. за 1 год до указанной ФИО5 даты) непосредственно ФИО5 путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, представлен отзыв на ходатайство о приобщении документов.

В данном отзыве ФИО5 указывает, что 30.06.2018 в соответствии с договором купли-продажи спорный автомобиль был отчужден ФИО2, в отношении данного автомобиля в Воскресенском городском суде Московской области рассматривалось гражданское дело по исковым требованиям ФИО2 По результатам данного гражданского дела транспортное средство было освобождено из-под ареста, были сняты запреты на совершении регистрационных действий, ФИО2 признана добросовестным приобретателем.

Решение Воскресенского городского суда Московской области по делу № 2-192/2021 принято 19.05.2021, апелляционное определение по делу № 2-192/2021 вынесено 11.10.2021. Вышеуказанный отзыв направлен ФИО5 через систему «Мой Арбитр» 04.08.2021.

Таким образом, на момент рассмотрения апелляционной жалобы по делу № 2-192/2021 ФИО5 располагала сведениями о заключении договора и принятии решения Воскресенским городским судом Московской области, доводов о подписании документов неустановленным лицом при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО5 не заявляла.

В рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Договор подписан от имени Общества, скреплен печатью должника, впоследствии ФИО5 в отзыве, направленном путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, 04.08.2021 в рамках дела № А56-18861/2021, подтвердила его действительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об одобрении руководителем Общества спорного договора вне зависимости от того, проставлена ли подпись от имени ФИО5 ей самой.

Суд апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, также правомерно не усмотрел оснований признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку заявителем не указаны пороки сделки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А56-18661/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЕВМТехника» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец