Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                                                                              Дело №А21-16886/2019

«27» мая 2020 г.

«21» мая 2020 года оглашена резолютивная часть решения

«27» мая 2020 года решение изготовлено в полном объёме

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Новое Высоковское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца – извещен, не явился;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.01.2020, по паспорту; ФИО4, представитель по доверенности от 13.01.2020, по паспорту;

установил:

ФИО2 (далее - истец)  обратился в Арбитражный суд  Калининградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новое Высоковское» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить копии протоколов общих собраний участников Общества от 5.09.2019 и от 15.10.2019, а также выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец в судебное заседание не явился, представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Исковое заявление рассмотрено в отсутствие истца в порядке статьи 156 АПК РФ с применением статьи 123 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества составляет  21 443 939,20 рублей, размер доли – 25,5 %.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре  юридических лиц 7.10.2002 с уставным капиталом, при регистрации, в размере 84 093 879,21 рублей.

В августе 2019 года истец по электронной почте получил уведомление о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 5.09.2019. В октябре 2019 года истец получил аналогичное уведомление в отношении собрания, назначенного на 16.10.2019.

ФИО2 не смог принять участие в указанных собраниях и не получил копии протоколов общих собраний, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу,  суд,  считает исковые требования не подлежащими удовлетворению,  на основании следующего.

В силу положений статьи 4 АПК РФ, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов по заявлению заинтересованного лица.

В соответствии с положениями части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из указанной нормы следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144).

Согласно части 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 10.5 Устава Общества установлено, что общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесённые к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нём присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности не менее, чем 100 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 10.9 Устава, если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отзыве на иск ответчик указал, что на повестку дня собрания, назначенного на 5.09.2019, было вынесено разрешение вопросов о предоставлении согласия на совершение Обществом кредитной сделки, сделки поручительства и об увеличении уставного капитала Общества.

Согласно пункту 10.7 Устава Общества решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов участников Общества.

Поскольку 5.09.2019 кворум для принятия решений по заявленной повестке не был собран, собрание не открывалось, соответственно, протокол данного собрания отсутствует.

Ввиду того, что внеочередное собрание не состоялось, оно было назначено на другую дату – 16.10.2019. В назначенный день собрание также не состоялось, а его протокол не составлялся, поскольку истец на него не явился.

Ответчик указал, что получал требования ФИО2 о предоставлении протоколов собрания от 5.09.2019 и 16.10.2019 и ему направлялись ответы о невозможности предоставить указанные протоколы по причинам, изложенным выше.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Учитывая изложенные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд пришёл к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ несение судебных расходов относится на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов