ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62658/2023

17 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе   

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,      судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Б.И. Вороной, после перерыва секретарем Д.С. Беляевой,

при участии до перерыва:

от конкурсного управляющего АО «Свет» ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 01.08.2024,

от Прокуратуры Санкт-Петербурга: ФИО3 по удостоверению № 364 736, 

при участии после перерыва:

от Прокуратуры Санкт-Петербурга: ФИО3 по удостоверению № 364 736,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-274/2025) конкурсного управляющего АО «Свет» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по обособленному спору                             № А56-62658/2023/тр.1 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению АО «Свет» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зодчий»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Национальная сервисная компания» о признании ООО «Зодчий» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.07.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 06.12.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Зодчий» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации МСРО «Содействие».

Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ» № 225(7670) от 02.12.2023.

Решением арбитражного суда от 23.08.2024 ООО «Зодчий» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 05.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего АО «Свет», в котором кредитор с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 153 851 215 руб.

Определением арбитражного суда от 18.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АО «Свет» просит определение отменить, включить требование кредитора в реестр, ссылается на нахождение как должника, так и кредитора в процедуре банкротства, обращая при этом внимание на истребование конкурсным управляющим АО «Свет» документации у бывшего генерального директора должника, среди которой значились договоры, соглашения и контракты, заключённые должником с физическими и юридическими лицами. В связи с этим апеллянт указывает на отсутствие должного объема  первичной документации у конкурсного управляющего, между тем кредитор располагает платежными документами, которыми в пользу ООО «Зодчий» перечислялись денежные средства за поставку арматуры на основании выставленных ООО «Зодчий» счетов-фактур, однако доказательства такой поставки отсутствуют. Податель жалобы также обращает внимание на отсутствие доказательств наличия заинтересованности между сторонами, а также совершение кредитором аналогичных сделок с иными контрагентами.

От конкурсного управляющего ООО «Зодчий» поступил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил провести судебное разбирательство в его отсутствие. ФИО4 обратил внимание на отсутствие в его распоряжении документации должника, в частности счетов на оплату АО «Свет», при этом отметил, что в отношении бывшего руководителя должника – ФИО5 возбуждено уголовное дело. Конкурсный управляющий считает, что в данном случае необходимо применять повышенный стандарт доказывания, вместе с тем кредитор обоснованность своего требования допустимыми доказательствами не подтвердил, наличие между сторонами спора реальной хозяйственной деятельности не доказано.

Конкурсным управляющим АО «Свет» представлены письменные возражения на отзыв, в которых указал на несостоятельность доводов о применении повышенного стандарта доказывания, поскольку конкурсный управляющий кредитором также не располагает первичной документаций общества, истребовал её в судебном порядке, однако определение от 14.02.2025 бывшими руководителями кредитора до настоящего времени не исполнено. При этом перечисления денежных средств в адрес должника фактически совершены, операции по представленным платёжным поручениям исполнены, платёжные операции отражены кредитором в его налоговых регистрах. Более того, для АО «Свет» закупка строительных материалов являлась обычной хозяйственной деятельностью, поставки осуществлялись иным лицам, а аффилированность между кредитором и должником отсутствует.

От Прокуратуры Санкт-Петербурга в порядке статьи 81 АПК РФ поступили письменные объяснения, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, указывая на транзитный характер совершённых в пользу должника перечислений и отсутствие сведений об оказании каких-либо услуг, работ, а также о поставках какой-либо продукции в интересах АО «Свет».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «Свет» ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Прокуратуры Санкт-Петербурга против её удовлетворения возражал.

Судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании.

После перерыва представитель Прокуратуры Санкт-Петербурга, поддерживая позицию, изложенную ранее, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, иные письменные позиции участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «Свет» (кредитор) перечислило в адрес ООО «Зодчий» (должник) денежные средства: 

платежным поручением № 14 от 17.01.2022 в размере 59 986 995 руб. - оплата по счету № 653 от 17.01.2022 (за арматуру);   

платежным поручением № 19 от 18.01.2022 в размере 58 860 900 руб. - оплата по счету № 658 от 18.01.2022 (за арматуру), 

платёжным поручением № 1 от 28.02.2022 в размере 35 003 320 руб. - оплата по счёту № 671 от 28.02.2022 за арматуру А3 20 мм рифленая (сталь А500С).

Всего в адрес должника перечислено 153 851 215 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий АО «Свет» сослался на то, что товар, за который произведена оплата, в адрес кредитора не поставлен.

Суд первой инстанции, применив повышенный стандарт доказывания и отказывая во включении требования кредитора в реестр, исходил из того, что наличие реальных правоотношений между сторонами не доказано, в материалы спора представлен минимальный набор документов, который не подтверждает исполнения сделки.

Повторно исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 40) разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшем в период разрешения спора судом первой инстанции).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В этой связи арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Как видно из дела, конкурсный управляющий АО «Свет» просил включить в реестр задолженность в размере 153 851 215 руб., исходя из совершённых обществом в пользу ООО «Зодчий» переводов денежных средств по счетам на оплату арматуры, в отсутствие факта исполнения обязательств. При этом обратил внимание на отсутствие первичной документации в отношении заключения и исполнения договора поставки арматуры в связи с неисполнением бывшим руководителем АО «Свет» обязанности по передаче документации и имущества общества.

Документация ООО «Зодчий», в том числе в отношении АО «Свет» (счет № 653 от 17 января 2022 г. за арматуру, счет № 658 от 18 января 2022 г. за арматуру, счет на оплату № 671 от 28 февраля 2022 г., за арматуру), отсутствует и в распоряжении конкурсного управляющего должником. Определение арбитражного суда от 24.06.2024 об обязании генерального директора ФИО5 передать временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также копии бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность ООО «Зодчий», ФИО5 не исполнено. В настоящее время в производстве суда находится ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документации у бывшего руководителя должника.  

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего АО «Свет», нахождение обоих обществ в процедуре банкротства и неисполнение их руководителями обязанности по передаче документации конкурсным управляющим, не освобождает суд от проверки обоснованности требования кредитора с учётом повышенного стандарта доказывания при наличии соответствующих доводов от участвующих в деле лиц и разумных сомнений относительно наличия реальных правоотношений между сторонами сделки.

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС18-3009 от 23.07.2018 во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

В рассматриваемом случае материалы спора не содержат доказательств реальной хозяйственной деятельности, документов, подтверждающих возможность АО «Свет» отгрузки арматуры на суммы 59 986 995 руб., 58 860 900 руб., 35 003 320 руб., принять её и распорядиться.

Как обоснованно указывает конкурсный управляющий должником, анализ расходования денежных средств по расчетным счетам ООО «Зодчий», в частности полученных от ООО «Свет» 18.01.2022 и 28.02.2022, на расчетный счет АО «Альфа-Банк» (129 строка – зачисление от 18.01.2022; 902 строка – зачисление денежных средств от 28.02.2022), указывает на то, что денежные средства не задерживались на счете. Денежные средства, поступившие должнику 18.01.2022 по спорным операциям, списаны с его расчетного счета в один и тот же день со днем совершения операций по оплате. Денежные средства, поступившие 28.02.2022 на расчетный счет АО «Альфа – банк» в размере 35 003 320 руб., списаны с расчетного счета 28.02.2022, 01.03.2022.                             

Приведённые обстоятельства, как полагает апелляционный суд, заслуживают внимания применительно к доводам конкурсного управляющего должником и Прокуратуры Санкт-Петербурга о транзитном характере поступивших на счёт должника денежных средств, их перечислении в адрес подконтрольных организаций, отраженных в Постановлении о возбуждении уголовного дела от 18.04.2024.

Отсутствие какой-либо первичной документации, в том числе самого договора поставки, фактический отказ бывших руководителей обществ от передачи каких-либо документов, а также отсутствие претензионной работы с должником, вплоть до обращения в арбитражный суд с настоящим требованием, свидетельствует о нетипичном поведении АО «Свет», не свойственном обычаям делового оборота.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что ГСУ СК России по городу Санкт-Петербургу 18.04.2024 возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного п.п. «а, б» ч. 2 ст. 172 УК РФ, по факту незаконной банковской деятельности, совершенной организованной группой, с извлечением дохода в особо крупном размере. Также указанным следственным органом 19.04.2024 возбуждено уголовное дело по признакам состава преступлений, предусмотренных ч. 2 ст. 187, ч. 2 ст. 187 УК РФ, и уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч.ч. 1, 2 ст. 210 УК РФ, в отношении определенного круга лиц. В тот же день указанные уголовные дела соединены в одно производство, соединенному уголовному делу присвоен № 12402400022000056.

Решения о возбуждении уголовных дел признаны прокуратурой города законными и обоснованными в связи с наличием установленных ст. 140 УПК РФ поводов к возбуждению уголовных дел и оснований, а именно достаточных данных, указывающих на наличие признаков состава преступлений, предусмотренных п.п. «а, б» ч. 2 ст. 172, ч. 2 ст. 187, ч.ч. 1, 2 ст. 210 УК РФ.

Срок предварительного расследования по названному уголовному делу продлен руководителем ГСУ СК России по городу Санкт-Петербургу в установленном законом порядке до 15 месяцев 00 суток, то есть до 18.07.2025, в настоящее время проводятся следственные действия и иные мероприятия, направленные на установление всех обстоятельств случившегося.

В ходе расследования уголовного дела установлено, что обвиняемые, действуя от имени подконтрольных им организаций, в том числе ООО «Зодчий» (ИНН 

<

***>), привлекли физических и юридических лиц, заинтересованных в переводе денежных средств для последующего их обналичивания, сокрытия от налогового контроля имеющихся у них денежных средств, якобы в качестве оплаты за поставки товаров, либо оказание услуг, которые в действительности не осуществлялись, предложили им свои услуги по осуществлению незаконных банковских операций в виде расчетно-кассового обслуживания по их банковским счетам, а вознаграждение  получали от суммы переведенных банковских средств.

Юридические лица, с помощью которых совершалось вышеуказанное преступление, в том числе ООО «Зодчий», реальной финансово-хозяйственной деятельности не осуществляли.

Согласно показаниям одного из обвиняемых, ООО «Зодчий» приобреталось в 2021 году у предыдущих владельцев для использования в деятельности по незаконному обналичиванию денежных средств.

В материалах уголовного дела содержатся сведения об осуществлении транзакций АО «Свет» на расчетные счета ООО «Зодчий», при этом сведения об оказании последним каких-либо услуг, работ, а также о поставках какой-либо продукции в интересах АО «Свет» отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах представленные в рамках настоящего спора конкурсным управляющим АО «Свет» платежные поручения не могут служить доказательством наличия договорных отношений между сторонами и наличия у должника денежного обязательства перед кредитором.

Из представленных ООО «Свет» документов не представляется возможным установить, где должник намеревался передать товар, учитывая, что в материалах дела отсутствуют договоры на склады, перевозку и т.д.

Для подтверждения реальности намерений сторон на исполнение заключенного договора поставки товара, помимо счета требуются и заявки на поставку соответствующего товара с указанием отгрузочных реквизитов, и спецификаций, дополнительные соглашения, содержащие место и способ доставки груза, сведения об оплате перевозки, сроки поставки и прочие конкретные условия договора.

В материалы дела не представлены какие-либо доказательства согласования сторонами места поставки товара и грузополучателя, отсутствуют доказательства намерения ООО «Зодчий» осуществить поставку собственными силами или с привлечением перевозчика.

При отсутствии доказательств участия кредитора в реальных хозяйственных правоотношениях, требующих приобретения у должника арматуры; отсутствии доказательств потребности у кредитора в приобретаемом товаре; отсутствии доказательств наличия у должника реальной возможности осуществить поставку спорного товара; транзитном характере перечислений денежных средств от кредитора должнику и далее иным аффилированным с ними лицами; несовершении кредитором действий по взысканию задолженности до введения в отношении должника процедуры банкротства, апелляционный суд приходит к выводу, что указанные платежи не могут быть признаны в качестве реальной задолженности, возникшей на стороне должника, которая подлежала бы включению в реестр в порядке статей 71, 100 Закона о банкротстве. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим АО «Свет» не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 13.03.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по обособленному спору №  А56-62658/2023/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с АО «Свет» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов