АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12074/2018

г. Оренбург

28 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена       24 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено        28 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                    Евдокимовой Е.В. при ведении  протокола  секретарем судебного заседания ФИО1    

рассмотрел  в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Петрарко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Удмуртская Республика, г.Ижевск)

к акционерному обществу «УНГП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург)

при участии в деле в качестве третьих лиц: акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (г.Москва), публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (г.Москва), общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (г.Оренбург)

        о признании решений Совета директоров  недействительными.

        Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области. 

        В судебном заседании приняли участие представители сторон:

        от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.12.2018г, паспорт, ФИО3 по доверенности от 29.12.2017г, паспорт;

        от общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург»: ФИО4 по доверенности № 473, паспорт (в судебном заседании от 24.12.2018г).

         Публичное акционерное общество «Петрарко» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «УНГП» (далее- ответчик, АО «УНГП») о признании решений Совета директоров  недействительными.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности», публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, законных представителей в судебное заседание не направили.

Требования истца изложены в исковом заявление.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

От акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» представлены письменные пояснения, в которых просит суд принять решение по данному делу на усмотрение суда.

Публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» в материалы дела представило отзыв, в котором указывает, что требования ПАО "Петрарко" не подлежат удовлетворению.

Стороны не заявили ходатайства  о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

03 августа 2018 года состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества «УНГП» в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: об избрании Председателя Совета директоров АО «УНГП»; об избрании Заместителя председателя Совета директоров АО «УНГП»; об избрании секретаря Совета директоров АО «УНГП»; о созыве внеочередного Общего собрания акционеров АО «УНГП», форме его проведения; об утверждении даты, места, времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров АО «УНГП»; об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «УНГП»; об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «УНГП»; об определении даты, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов; об утверждении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО «УНГП»; об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

В рамках рассмотрения данных вопросов Советом директоров АО «УНГП» избраны: Председатель Совета директоров, заместитель Председателя Совета директоров, секретарь Совета директоров, а также рассмотрено требование Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (исх. № ГО-05-590 от 27.07.2018) о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «УНГП», в результате чего на 01 октября 2018 года созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «УНГП» со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «УНГП»; об избрании Совета директоров АО «УНГП»; об избрании Генерального директора АО «УНГП». Решения Совета директоров АО «УНГП» от 03 августа 2018 года были оформлены протоколом заседания Совета директоров АО «УНГП» от 03.08.2018 №186 (т. 1 л.д. 59-63).

Истец полагает, что решения Совета директоров от 03.08.2018, оформленные протоколом заседания Совета директоров АО «УНГП» от 03.08.2018 № 186 являются незаконными, принятыми с нарушением компетенции совета директоров, нарушающими права и законные интересы как акционера, так и общества по следующим основаниям.

Решением Совета директоров АО «УНГП» от 15.02.2018 (протокол заседания Совета директоров от 15.02.2018 № 176 (т. 1 л.д. 70-73)) созвано годовое общее собрание акционеров АО «УНГП», проведение которого назначено на 27.06.2018, которое не состоялось по причине отсутствия кворума.

В связи с этим, в соответствии с п. 3 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» решением Совета директоров АО «УНГП» от 03.07.2018 года (протокол от 03.07.2018 № 184 (т. 1 л.д. 65-69)) созвано повторное годовое собрание акционеров АО «УНГП», которое проведено 23.07.2018г и на котором решение об избрании Совета директоров принято не было.

Ранее, 14 мая 2018 года решением Совета директоров АО «УНГП» (протокол от 14.05.2018 № 179 (т. 1 л.д. 75-79)) по результатам рассмотрения требования акционера АО «РОСТ БАНК» исх. № ВА/233 от 03.05.2018 (правопреемником является Банк «ТРАСТ» (ПАО)) созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «УНГП» с вопросами о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании членов Совета директоров, проведение которого было назначено на 20.07.2018. Внеочередным общим собранием акционеров» 20.07.2018 избран совет директоров АО "УНГП".

Таким образом, по мнению истца, Совет директоров, избранный на внеочередном общем собрании акционеров АО «УНГП» 20.07.2018, был не вправе избирать Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров, секретаря Совета директоров, а также рассматривать требование акционера о проведении внеочередного общего собрания акционеров и решать в связи с этим иные вопросы, связанные с его подготовкой, в связи с тем, что его полномочия прекратились 23.07.2018г. В частности об этом говорится в Определении от 29.12.2011 № ВАС-17165/11 по делу № A38-2648/2010.

Истец указывает, что данный состав Совета директоров мог принять только решение о созыве общего собрания акционеров с одним вопросом повестки дня «Об избрании членов Совета директоров», так как решения по остальным вопросам, подлежащим рассмотрению на годовом общем собрании акционеров в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», были приняты на повторном годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 23.07.2018.

Кроме того, истец утверждает, что обжалуемыми решениями Совета директоров АО «УНГП» в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включен вопрос «Об избрании Генерального директора АО «УНГП», однако, указанными решениями Совета директоров вопрос о прекращении полномочий управляющей организации в повестку дня общего собрания не включался.

Полномочия единоличного исполнительного органа АО «УНГП» переданы управляющей организации - ООО «УНГП Менеджмент» решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 05.10.2012 № 46 (т. 1 л.д. 94-97)) без указания срока на который передаются данные полномочия. Уставом АО «УНГП» срок полномочий единоличного исполнительного органа также не предусмотрен.

В связи с тем, что повестка дня внеочередного общего собрания акционеров АО «УНГП», назначенного на 01.10.2018, не содержит вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации, в случае избрания генерального директора, в Обществе истец предполагает, что будут действовать одновременно два единоличных исполнительных органа в то время, как Уставом АО «УНГП» формирование двух единоличных органов не предусмотрено.

Также в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, согласно иску, необоснованно включен вопрос о досрочном прекращении полномочий Совета директоров АО «УНГП». Однако полномочия членов Совета директоров не могут быть прекращены досрочно, так как их полномочия в соответствии с п.1 ст. ФЗ «Об акционерных обществах» уже прекратились в связи с не избранием на повторном годовом общем собрании акционеров действующего состава Совета директоров.

Таким образом, истец считает, что решения Совета директоров от 03.08.2018, оформленные протоколом заседания Совета директоров от 03.08.2018 № 186, подлежат отмене как принятые с превышением компетенции, нарушающие права и законные интересы АО «УНГП» и его акционера, поскольку данные документы порождают корпоративный конфликт в АО «УНГП», направлены на изменение существующего состояния отношений между акционерами и Обществом, что в конечно итоге может привести к блокированию финансово-хозяйственной деятельности АО «УНГП» и нанесению ущерба деловой репутации Общества.

        В связи с вышеизложенным истец обратился в суд с иском о признании решений Совета директоров от 03.08.2018, оформленных протоколом заседания Совета директоров от 03.08.2018 №186, недействительными.

        Ответчик, возражая против доводов истца, указывает на то, что в адрес общества поступило требование акционера АО «РОСТ БАНК» № ВА/233 от 03.05.2018г. о созыве внеочередного собрания акционеров (т. 1 л.д. 111). Совет директоров АО «УНГП» рассмотрел указанное требование и принял решения, оформленные протоколом № 179 от 14.05.2018г. созвать внеочередное собрание акционеров 15.06.2018 г. с повесткой дня: расторжение договора управления с управляющей организацией ООО «УНГП Менеджмент»; а также созвать внеочередное собрание акционеров 20,07.2018 г. с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов действующего Совета директоров АО «УНГП»; об избрании нового состава Совета директоров АО «УНГП».

        Таким образом, ответчик считает, что Совет директоров правомочно созвал два внеочередных собрания, в рамках которых рассмотрен, в том числе, и вопрос прекращения старого Совета директоров и избрания нового Совета директоров. Оба собрания акционеров состоялись и составлены протоколы № 66 от 15.06.2018г. (т. 1 л.д. 117-118) и № 68 от.20.07.2018г (т. 1 л.д. 83-86).

        На собрании акционеров от 20.07.2018г, полномочия старого состава Совета директоров досрочно прекращены и избран новый состав Совета директоров, который в соответствии с п. 1 ст. 66 Закон об Акционерных обществах действует до следующего годового общего собрания акционеров или до досрочного прекращения его полномочий.

        Ответчик обращает внимание, что 27.06.2018г проведено годовое собрание акционеров, которое не состоялось ввиду отсутствия кворума. В дальнейшем, 23.07.2018г. проведено повторное годовое собрание акционеров, решения по вопросам повестки дня также не приняты. ПАО «Петрарко» участия в собраниях акционеров не принимало.

        На внеочередном общем собрании акционеров АО «УНГП», состоявшемся 01.10.2018г., избран новый состав Совета директоров общества, который идентичен составу Совета директоров, избранному 20.07.2018 г. Таким образом, согласно позиции ответчика, акционеры Общества подтвердили свои намерения по назначению именно того состава органа управления.

        На основании изложенного в отзыве и пояснениях представителей в судебном заседании, ответчик просит суд в удовлетворении требований о признании недействительными решений Совета директоров АО «УНГП» от 03.08.2018г., оформленных протоколом № 186 от 03.08.2018, отказать.

Согласно правовой позиции Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее- ПАО "НБ "ТРАСТ"), данное лицо является акционером Акционерного общества «УНГП», владельцем 199 387 обыкновенных именных акций АО «УНГП, составляющих 56,16 % уставного капитала Общества, привлечен третьим лицом.          ПАО "НБ "ТРАСТ" считает, что истец не привел доводов, свидетельствующих о нарушении его прав акционера принятыми Советом директоров решениями от 03.08.2018г, а также, что  Совет директоров при принятии решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Банка «ТРАСТ» (ПАО) действовал в рамках своей компетенции.

При этом, ПАО "НБ "ТРАСТ" обращает внимание суда на то, что истец направил списки своих кандидатов для избрания в новый Совет директоров и своего кандидата для избрания на должность генерального директора АО «УНГП». Это свидетельствует из протокола заседания Совета директоров № 187 от 07.09.2018 и протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «УНГП» № 70 от 01.10.2018. ПАО «Петрарко» предложил включить в список для избрания в Совет директоров Общества соответствующих кандидатов, которые включены в списки для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 01.10.2018г.

На основании изложенного, третье лицо считает, что данные обстоятельства  свидетельствуют о том, что ПАО «Петрарко», как акционер АО «УНГП», принимал активное участие в формировании новых органов управления Общества, в связи с чем, считает требования ПАО «Петрарко» не подлежащими удовлетворению, в иске ПАО «Петрарко» просит суд отказать.

 

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее- Закон об АО, Закон об Акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В силу п. 8 ст. 68 Закона об АО, заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 закона об АО).

На основании п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Исходя из анализа правоприменительной практики, пп. 8 пункта ст. 68 Закона об АО следует, что данный пункт применим к тем решениям Совета директоров, которые носят окончательный характер, влекущий последствия для Общества, т.е. непосредственно решения Совета директоров влекут негативные последствия как для общества, так и для акционера, такие решения как одобрение крупных сделок или размещение дополнительных акций и т.д.

Согласно ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим. 

Согласно материалам дела, истцом оспаривается решения Совета директоров ответчика, оформленные протоколом от 03.08.2018 № 186, согласно которым: избран председатель совета директоров ответчика; избран заместитель председателя совета директоров ответчика; избран секретарь совета директоров ответчика; созвано на 01.10.2018 внеочередное общее собрание акционеров ответчика со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ответчика; об избрании совета директоров ответчика; об избрании генерального директора ответчика.

Истец является акционером ответчика, которому принадлежит 6,11% акций, и оспаривает данные решения совета директоров как принятые с превышением компетенции. По мнению истца, после того как на повторном общем собрании акционеров (23.07.2018г) не было принято решения об избрании нового совета директоров, на основании п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия ранее избранного (20.07.2018г) совета директоров прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Также истец ссылается на то, что оспариваемые решения совета директоров противоречат уставу ответчика, поскольку совет директоров вынес на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров только вопрос об избрании генерального директора, вопрос о досрочном прекращении полномочий управляющей организации в повестку дня не включался. По мнению истца, в таком случае в ответчике будут действовать одновременно два единоличных исполнительных органа, что не предусмотрено его уставом.

Данные доводы истца являются противоречащими Закону об акционерных обществах по следующим основаниям.

24.05.2017г состоялось годовое общее собрание акционеров по итогам 2016 года, на котором был избран совет директоров.

15 февраля 2018г года совет директоров назначил на 27.06.2018 проведение годового общего собрания акционеров по итогам 2017 года (протокол заседания от 15.02.2018 № 176, т. 1 л.д. 70-73).

14 мая 2018г года совет директоров по требованию акционера - акционерного общества «Рост Банк» (далее - Рост Банк; правопредшественник публичного акционерного общества Национальный банк «Траст»; далее - банк «Траст») назначил на 20.07.2018г проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров и об избрании нового состава совета директоров (протокол заседания от 14.05.2018 № 179 (т. 1 л.д. 75-79)).

Годовое общее собрание акционеров, назначенное на 27.06.2018г, не состоялось из-за отсутствия кворума (протокол от 28.06.2018г № 67, т. 1 л.д. 82). В связи с этим, 03.07.2018г совет директоров назначил проведение повторного годового общего собрания акционеров на 23.07.2018 (протокол заседания от 03.07.2018г № 184 (т. 1 л.д. 65-69)).

20 июля 2018 года внеочередное общее собрание прекратило полномочия членов совета директоров, избранных на прошлом годовом общем собрании акционеров (24.05.2017), и избрало новый состав совета директоров (протокол от 23.07.2018 № 68 (т. 1 л.д. 83-86))

23 июля 2018 года состоялось повторное годовое общее собрание акционеров, на котором не были приняты решения (протокол от 23.07.2018 № 69, (т. 1 л.д. 87-94)).

3 августа 2018 года, в связи с поступлением требования банка «Траст» о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров принял оспариваемые решения, в том числе назначил на 01.10.2018г проведение внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров, об избрании совета директоров, об избрании генерального директора (протокол заседания от 03.08.2018 № 186 (т. 1 л.д. 59-63)).

26 сентября 2018 года истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

1 октября 2018 года внеочередное общее собрание акционеров досрочно прекратило полномочия членов совета директоров и избрало совет директоров (протокол от 01.10.2018 № 70 (т. 1 л.д. 151-156)).

Оспаривая решения совета директоров от 03.08.2018г как принятые с превышением компетенции, истец ссылается на то, что, после того как на повторном годовом общем собрании (23.07.2018) не принято решение об избрании нового совета директоров, на основании п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах полномочия ранее избранного (20.07.2018г) совета директоров прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.

Данной довод истца судом отклоняется как не соответствующий соответствует Закону об акционерных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

На основании п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В связи с этим, после истечения срока на проведение годового общего собрания акционеров прекращаются полномочия членов совета директоров, избранных до данного момента (до 30 июня).

Между тем, члены совета директоров, принявшие оспариваемые решения, избраны на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2018г., то есть, после истечения срока на проведение годового общего собрания акционеров. 

Ввиду данных обстоятельств, положения п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах о прекращении полномочий членов совета директоров не распространяются на них, так как они избраны на 2018 год, и потому следующее, на основании п. 1 ст. 66 Закона об АО, годовое общее собрание акционеров состоится для них только в 2019 году. Годовое общее собрание акционеров по итогам 2017 года (не будет являться для них следующим, поскольку оно касается подведения итогов 2017 года.

Согласно п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах после истечения срока проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2017 года (с 01.07.2018) прекратились полномочия других членов совета директоров - избранных на 2017 год на предыдущем годовом общем собрании акционеров (24.05.2017). Именно для этого состава совета директоров годовое общее собрание акционеров по итогам 2017 года будет являться следующим годовым общим собранием акционеров относительно того годового общего собрания акционеров, на котором они были избраны.

В связи с этим, повторное годовое общее собрание акционеров по итогам 2017 года, проведенное 23.07.2018, не ограничивает полномочия членов совета директоров, избранных на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2018. Данный состав совета директоров обладал полной компетенцией и был вправе созывать общие собрания акционеров по любым вопросам повестки дня, в том числе и по вопросам, вынесенным на внеочередном общем собрании акционеров от 01.10.2018.

Истец также ссылается на то, что оспариваемые решения совета директоров противоречат уставу ответчика, поскольку совет директоров вынес на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров только вопрос об избрании генерального директора, вопрос о досрочном прекращении полномочий управляющей организации в повестку дня не включался. По мнению истца, в таком случае в ответчике будут действовать одновременно два единоличных исполнительных органа, что не предусмотрено его уставом.

Однако данный довод является несостоятельным, поскольку полномочия прежнего единоличного исполнительного органа ответчика (управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент») прекратились до принятия оспариваемого решения совета директоров.  На момент принятия оспариваемого решения совета директоров полномочия прежнего единоличного исполнительного органа прекратились

Внеочередное общее собрание акционеров от 22.12.2016 приняло решения о передаче управляющей организации полномочий единоличного исполнительного органа ответчика и заключении с ней договора до 31.12.2017 (протокол от 23.12.2016 № 64 (т. 1 л.д. 131-132)).

В соответствии с п. 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах, если полномочия исполнительного органа общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании нового исполнительного органа, то полномочия такого исполнительного органа сохраняются до избрания нового исполнительного органа. После избрания нового исполнительного органа полномочия предыдущего исполнительного органа, срок полномочий которого истек, прекращаются.

Поэтому после истечения срока полномочий управляющей организации (после 31.12.2017) она продолжала осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа ответчика.

Внеочередное общее собрание акционеров от 15.06.2018 приняло решение о расторжении договора с управляющей организацией с 16.06.2018 (протокол от 15.06.2018 № 66 (т. 1 л.д. 117-118)).

Таким образом, полномочия прежнего единоличного исполнительного органа (управляющей организации) прекратились с 16.06.2018. Поэтому оспариваемый совет директоров правомерно вынес на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров только вопрос об избрании генерального директора.

В п. 7 ст. 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

На основании п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее -Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Истец в материалы дела не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав акционера, принятыми Советом директоров решениями от 03.08.2018г.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона, относится к компетенции совета директоров общества.

Согласно п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

С требованием созыва внеочередного общего собрания акционеров АО «УНГП» в Совет директоров обратился акционер Банк «ТРАСТ» (ПАО) (исх. № ГО-05-590 от 27.07.2018 г.) с целью избрания органов управления Общества, поскольку на повторном годовом общем собрании акционеров Общества состоявшимся 23.07.2018 данные решения не были приняты.

П. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах установлен перечень оснований для отказа Советом директоров в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества.

Данный перечень является исчерпывающим, об этом также указано в абзаце втором п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку предлагаемая Банком «ТРАСТ» (ПАО) повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества содержала вопрос о прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании его нового состава, Совет директоров в силу абз. 2 п. 2 ст. 55 Закона об акционерных обществах и при отсутствии оснований для отказа должен был принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, Совет директоров при принятии решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Банка «ТРАСТ» (ПАО) действовал в рамках своей компетенции.

Согласно материалам дела, истец принимал участие в формировании списка кандидатов в члены Совета директоров Общества, избранного внеочередным общим собранием акционеров 20.07.2018, выдвигал своих кандидатов, что зафиксировано в протоколе внеочередного общего собрания акционеров АО «УНГП» № 68 от 20.07.2018 и в протоколе заседания Совета директоров № 184 от 03.07.2018, направил списки своих кандидатов для избрания в новый Совет директоров и своего кандидата для избрания на должность генерального директора АО «УНГП», что подтверждено протоколом заседания Совета директоров № 187 от 07.09.2018 и протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «УНГП» № 70 от 01.10.2018.

ПАО «Петрарко» предложил включить в список для избрания в Совет директоров Общества кандидатов: ФИО5 ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9. Для избрания на должность генерального директора АО «УНГП» -ФИО10. Все предложенные Истцом кандидаты включены в списки для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 01.10.2018.

Таким образом, истец, как акционер АО «УНГП», принимал активное участие в формировании новых органов управления Общества.

Оспаривая решения Совета директоров от 03.07.2018 о созыве внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 01.10.2018, истец не представил доказательства, чем принятое решение нарушает его права и законные интересы, а также интересы Общества.

При данных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных исковых требований истца о признании решений Совета директоров от 03.08.2018, оформленных протоколом заседания Совета директоров от 03.08.2018 №186, недействительными. В силу чего, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                   Е.В. Евдокимова