РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-253510/22-159-1983

г. Москва

18 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ "НАСТЮША" (107045, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: 

<

***>)

К ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЮБИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (646160, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛЮБИНСКИЙ РАЙОН, ФИО1, ОКТЯБРЬСКАЯ УЛИЦА, 126, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: 

<

***>), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: 

<

***>)

О признании

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.12.2023г.

от ответчика: неявка

от третьих лиц: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО Зерновая компания «Настюша» обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «Промсвязьбанк» о признании: прекратившимся с 23.01.2015 залога 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Любинское хлебоприемное предприятие» (далее – предприятие) по договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/245-08-2-0; прекратившимся с 23.01.2015 залога 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия по договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/244-08-3-0; об обязании: Промсвязьбанка в течение семи рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу осуществить действия по передаче информации регистратору акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств компании по договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/245-08-2-0; Промсвязьбанка в течение семи рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу осуществить действия по передаче информации регистратору акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств компании по договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/244-08-3-0; о взыскании: судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения Промсвязьбанком обязательства по осуществлению действий по передаче информации регистратору акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств компании по договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/245-08-2-0 и по договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/244-08-3-0.

Исковые требования мотивированы тем, что ПАО «Промсвязьбанк» не предъявило требование к ООО Зерновая компания «НАСТЮША» об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога, вследствие чего, в силу ст. ст. 131, 335, 352 - 354 ГК РФ право залога в отношении 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Любинское ХПП» (ИНН: 

<

***>), номер государственной регистрации 1-02-00774-F, выпуск 2, номинальной стоимостью 1 566,50 руб. (с учетом конвертации 25 063 акций № государственной регистрации 55- 1п0322 от 11.08.1993), принадлежащих ООО Зерновая компания «НАСТЮША» на праве собственности, прекратилось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Любинское хлебоприемное предприятие», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

Определением ВС РФ от 13.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-253510/2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, ВС РФ указал на то, что судами неверно было применено законодательство о залоге.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в суд не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в суд не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела с учетом указаний Верховного суда РФ, суд приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, между обществом с ограниченной ответственностью «Настюша Черноземье» (заемщик) и Промсвязьбанком (кредитор) 21.03.2008 заключены кредитные договоры 

<

***> и 

<

***>, в соответствии с которыми Промсвязьбанк обязался предоставить обществу «Настюша Черноземье» кредит в форме кредитной линии для пополнения оборотных средств в размере и на условиях, предусмотренных договорами, в пределах лимита выдачи, а общество «Настюша Черноземье» обязалось возвратить Промсвязьбанку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи в порядке, предусмотренном кредитными договорами

В обеспечение исполнения обществом «Настюша Черноземье» своих обязательств по кредитным договорам 

<

***> и 

<

***> между компанией «Настюша» (залогодатель) и Промсвязьбанком (залогодержатель) 01.04.2008 заключены договоры о залоге акций № Р3/245-08-2-0 и № Р3/244-08-3-0, по условиям которых компания «Настюша» передала в залог Промсвязьбанку 12 532 обыкновенные именные бездокументарные акции предприятия, принадлежащие компании «Настюша» на праве собственности.

В реестр акционеров предприятия, который ведет акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», внесена запись о залоге принадлежащих компании «Настюша» обыкновенных именных акций в пользу Промсвязьбанка на основании договоров залога.

В соответствии с решением общего собрания участников общества «Настюша Черноземье» от 19.06.2013 наименование общества было изменено на общество с ограниченной ответственностью «Черноземье-Агро» (далее – общество «Черноземье-Агро»), изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 28.06.2013.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.09.2013 по делу № А36-2815/2013 в отношении общества «Черноземье-Агро» введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2013 по делу № А36-2815/2013 требования Промсвязьбанка признаны обоснованными и установлены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества «Черноземье-Агро» в сумме 58 483 022 руб. 11 коп., в том числе по кредитному договору 

<

***> – 40 621 058 руб. 95 коп. (4 000 000 руб. основного долга, 36 621 058 руб. 95 коп. процентов), по кредитному договору 

<

***> – 17 861 963 руб. 16 коп. процентов.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014 по делу № А36-2815/2013 установлено отсутствие у должника имущества и денежных средств для погашения требований кредиторов, в отношении общества «Черноземье-Агро» завершено конкурсное производство.

Общество «Черноземье-Агро» исключено из ЕГРЮЛ 23.01.2015 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 по делу № A40-1253/17 в отношении компании «Настюша» введена процедура конкурсного производства.

Полагая, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ право залога на принадлежащие компании «Настюша» акции прекратилось в связи с прекращением основного обязательства в результате погашения требования в рамках дела о банкротстве, а Промсязьбанк (кредитор) не предъявил к компании «Настюша» требование об обращении взыскания на предмет залога по договорам о залоге акций № Р3/245-08-2-0 и № Р3/244-08-3-0 до ликвидации общества «Черноземье-Агро» (заемщик) (пункт 21 постановления Пленума № 58), истец обратился 09.09.2022 к ответчику с заявлением о снятии залога в отношении 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия, принадлежащих истцу на праве собственности.

В связи с бездействием Промсвязьбанка компания «Настюша» 08.11.2022 обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, с учетом положений применимого права, суд приходит к следующему:

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 4 статьи 334 ГК РФ к залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила ГК РФ о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается, в том числе с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Согласно части 11 статьи 53 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», а также по основаниям, предусмотренным названным Федеральным законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010) в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими

В данном случае, судом установлено, что акции предприятия предоставлены компанией «Настюша» (залогодатель) в обеспечение не своего обязательства, а обязательства общества «Настюша Черноземье» (заемщик) по возврату кредита Промсвязьбанку (кредитор, залогодержатель).

Конкурсное производство в отношении общества «Настюша Черноземье» (после изменения наименования – общество «Черноземье-Агро») завершено определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014, на основании которого должник 23.01.2015 исключен из ЕГРЮЛ.

До этого момента Промсвязьбанк (залогодержатель) требование об обращении взыскания на заложенное имущество (акции предприятия) в исковом порядке не предъявил.

Внесение в реестр акционеров записи о прекращении залога осуществляется на основании распоряжения залогодержателя – ответчика. Вынесение судебного акта о признании залога прекращенным не освобождает ответчика от исполнения обязанностей по внесению соответствующей записи в реестр акционеров.

Поскольку в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352, статьи 419 ГК РФ, практика применения которых разъяснена пунктом 21 постановления Пленума № 58, закон связывает прекращение залога с прекращением основного обязательства, в т.ч. ликвидацией юридического лица – должника по основному обязательству, требование истца о признании залога акций предприятия по договорам о залоге акций № Р3/245-08-2-0 и № Р3/244-08-3-0 прекратившимся подлежит удовлетворению, а у залогодержателя, не предъявившего требование об обращении взыскания на предмет залога до прекращения залога, отсутствуют основания для отказа от совершения действий, направленных на снятие регистратором записи о залоге акций, со ссылкой на то, что основное (заемное) обязательство не было исполнено до ликвидации должника.

Запись о прекращении залога на акции вносится в том числе путем предоставления регистратору распоряжения о прекращении залога, подписанное залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленное печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями. Распоряжение о прекращении залога может быть подписано только залогодателем при условии представления регистратору письменного согласия залогодержателя о прекращении залог (п. 3 ст. 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Ответчик в силу п. 3.4. договоров залога обязан внести запись о прекращении залога в течение 5 дней с момента прекращения обязательств по кредитным договорам.

На основании статьи 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

С учетом изложенного требование истца в данной части подлежит удовлетворению.

Поскольку предметом спора являются неимущественные требования, суд, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, устанавливает ответчику срок для его исполнения – 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу. Определяя данный срок разумным, суд исходит из того, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта.

Рассматривая заявление истца о взыскании судебной неустойки, суд руководствуется следующим.

Истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ПАО «Промсвязьбанк» обязательства по осуществлению действий по передаче информации регистратору АО «НРК - Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств ООО Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 

<

***>) по Договору о залоге акций № Р3/245-08-2-0 от 01.04.2008 года и по Договору о залоге акций № Р3/244-08-3-0 от 01.04.2008 года;.

В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п.1 ст. 308.3 ГК РФ В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, сформированное в п.п. 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.ч. 1 и 2.1 ст 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. При этом суд учитывает, что определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что заявление истцов подлежит удовлетворению в части взыскания судебной неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Отказывая в удовлетворении заявления в остальной части, суд полагает, что заявленная истцом неустойка не отвечает принципу справедливости и соразмерности, поскольку в ситуации даже неумышленного нарушения срока исполнения судебного акта, на ответчика будет возложена обязанность по возмещению истцу судебной неустойки, не соразмерной допущенным со стороны ответчика нарушениям.

С учетом изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                              РЕШИЛ:

Признать прекратившим с 23.01.2015 года залог обыкновенных именных бездокументарных акции АО «Любинское ХПП» (ИНН: 

<

***>) в количестве 12 532 штук, номер государственной регистрации 1-02-00774-F, выпуск 2, номинальной стоимостью 1 566,50 руб. (с учетом конвертации 25 063 акций № государственной регистрации 55-1п-0322 от 11.08.1993) по Договору о залоге акций № Р3/245-08-2-0 от 01.04.2008 года;

Признать прекратившим с 23.01.2015 года залог обыкновенных именных бездокументарных акции АО «Любинское ХПП» (ИНН: 

<

***>) в количестве 12 532 штук, номер государственной регистрации 1-02-00774-F, выпуск 2, номинальной стоимостью 1 566,50 руб. (с учетом конвертации 25 063 акций № государственной регистрации 55-1п-0322 от 11.08.1993) по Договору о залоге акций № Р3/244-08-3-0 от 01.04.2008 года;

Обязать ПУБЛИЧНОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу осуществить действия по передаче информации регистратору АО «НРК - Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>) о прекращении обязательств ООО Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 

<

***>) по Договору о залоге акций № Р3/245-08-2-0 от 01.04.2008 года;

Обязать ПУБЛИЧНОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу осуществить действия по передаче информации регистратору АО «НРК - Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>) о прекращении обязательств ООО Зерновая компания «Настюша» (ОГРН 

<

***>) по Договору о залоге акций № Р3/244-08-3-0 от 01.04.2008 года

В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ "НАСТЮША" (107045, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: 

<

***>) судебную неустойку в размере 5 000 (пять тыс.) руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В остальной части во взыскании неустойки отказать.

Взыскать с  ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ "НАСТЮША" (107045, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: 

<

***>)  6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская