Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск                                                                                  Дело №А72-6082/2021       

30.08.2021

 

Резолютивная часть решения оглашена 24.08.2021.

Полный текст решения изготовлен 30.08.2021.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по заявлению 

Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (432017, 

<

...>)

к закрытому акционерному обществу "ФРК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 432045, 

<

...>

к ФИО2 (г.Ульяновск)

о ликвидации юридического лица

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска,

 

при участии  в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 07.07.2021, паспорт, диплом;

от ответчиков - не явились (уведомлены);

от третьего лица - не явились (уведомлены), заявление без участия. 

 

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества ""ФРК" (далее - Общество), о возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителя ФИО2.

Судьей О.К.Малкиной данное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу № А72-6081/2021. 

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-6082/2021 о замене судьи от 04.06.2021 произведена замена судьи О.К.Малкиной на судью Д.А.Леонтьева.

В судебном заседании 24.08.2021 представитель истца  заявленные  требования поддержал.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства. 

Заслушав пояснения представителей Банка России, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, выразившиеся в несоблюдении установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Банком в адрес Общества были направлены предписания от 27.12.2017 №Т4-35-2-2/40425, от 04.07.2018 №Т4-35-2-2/20645, от 11.07.2019 №Т4-35-2-2/21243, от   10.01.2020 №Т4-35-2-2/313 с требованием устранить допущенные нарушения законодательства Российской Федерации.

В связи с неисполнением Обществом указанных требований, Банк России обратился в арбитражный суд.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142 -ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон №142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона №142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг установлено, что информация о передаче ЗАО «ФРК» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

По данному факту Банком выносились обществу предписания от 27.12.2017 №Т4-35-2-2/40425, от 04.07.2018 №Т4-35-2-2/20645, от 11.07.2019 №Т4-35-2-2/21243, от   10.01.2020 №Т4-35-2-2/313 с требованием устранить допущенные нарушения законодательства Российской Федерации.

Доказательств выполнения вышеуказанных предписаний ответчиками не представлено.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями: в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов; о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ совокупность представленных истцом в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об осуществлении Обществом деятельности с нарушениями законодательства, выразившимся в не передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору.

При таких обстоятельствах требования Центрального Банка являются правомерными и обоснованными.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ №84 от 13.08.2004, арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно материалам дела, учредителем Общества является ФИО2.

Учитывая изложенное, суд полагает возможным возложить обязанности по ликвидации ЗАО «ФРК» на его учредителя ФИО2, обязав осуществить процедуру ликвидации в течение 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, представить в суд утвержденный ликвидационный баланс ЗАО «ФРК».

На основании статей 110 и 112 АПК РФ расходы по делу, состоящие из государственной пошлины в сумме 6000 руб., относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Исковые требования ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ удовлетворить.

Ликвидировать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФРК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на его учредителя – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.  (место регистрации: 

<

...>). Ликвидацию общества осуществить в установленном законом порядке в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу. 

Обязать ликвидатора – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.  (место регистрации: 

<

...>) представить в адрес Арбитражного суда Ульяновской области (432017, 

<

...>) утвержденный ликвидационный баланс.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.  (место регистрации: 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей 00 копеек. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Ульяновской области в течение  месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                           Д.А.Леонтьев