Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Москва                                                                      Дело № А40-59139/23-165-149 Б

23 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд  города Москвы в составе:

судьи М.И. Кантара,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Батаевым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ПАО БАНК "ТРАСТ" о признании ООО "УНТИР" (117405, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРТАНОВО ЮЖНОЕ, КИРПИЧНЫЕ ВЫЕМКИ УЛ., Д. 2, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2009, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии: согласно протоколу судебного заседания; 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы 22.03.2023 поступило заявление ПАО БАНК "ТРАСТ" о признании ООО "УНТИР" (117405, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРТАНОВО ЮЖНОЕ, КИРПИЧНЫЕ ВЫЕМКИ УЛ., Д. 2, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2009, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2023 указанное заявление оставлено без движения.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило ходатайство заявителя о принятии заявления к производству с приложением доказательств устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

Определением суда от 12.05.2023 г. принято к производству заявление БАНК "ТРАСТ" (ПАО) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "УНТИР" (117405, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРТАНОВО ЮЖНОЕ, КИРПИЧНЫЕ ВЫЕМКИ УЛ., Д. 2, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2009, ИНН: 

<

***>) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу № А40-59139/23-165-149 Б.

В судебном заседании подлежал рассмотрению вопрос по проверке обоснованности указанного заявления.

Исследовав письменные материалы дела в их совокупности, суд находит возможным признать ООО "УНТИР" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ПАО «Промсвязьбанк» (далее - Банк, Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Унтир» (далее - Заёмщик, Должник) был заключен кредитный договор №0093-16-2-0 об открытии кредитной линии от 26.02.2016 (далее по тексту - Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Заемщику предоставляются денежные средства в размере 18 000 000 000 рублей на срок до 19.02.2019 включительно, а Заёмщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства в установленный срок с уплатой причитающихся Банку процентов исходя из ставки 8,25 % годовых.

Кредитные средства были предоставлены Банком Заемщику путем перечисления на его расчетный счет.

Срок погашения кредита уже наступил, но обязательства по кредитному договору Заемщиком не исполнены.

По состоянию на 10.03.023 время задолженность по кредитному договору составляет 20 154 711 599,07 рублей, в том числе: 12,823,261,757.45у руб. просроченная задолженность по основному долгу, 7 331 449 841,62 руб. - задолженность по процентам.

В соответствии с Договором об уступке прав (требований) № 0136-18-6У-0 от 03.05.2018, заключенным между ПАО «Промсвязьбанк» в качестве цедента и АО «Банк АВБ» в качестве цессионария, все права (требования) по Кредитному договору перешли от Первоначального кредитора к АО «Банк АВБ».

Согласно п 4.1. Договора об уступке Права требования, а также права по Обязательствам, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент полной оплаты стоимости уступаемых прав. Оплата произведена в полном объеме 03.05.2018 платежным поручением № 206.

Между Банком и Должником был заключен договор об уступке прав (требований) № 0317-17-6У-0 от 12.07.2017(далее - Договора об уступке прав требования -1), в соответствии с которым Банк уступил все права (требования) по кредитному договору №0005-09-2-13 от 06.97.2009 г., заключенному между Банком и Nichefinder (STORE) PTE Ltd., и договорам, его обеспечивающим, а Должник обязался уплатить стоимость приобретенных прав требования в размере 451 343 070,39 рублей в срок до 26.02.19 г.

Согласно п 4.1. Договора об уступке прав требования - 1, права требования по кредитному договору №0005-09-2-13 от 06.07.2009 г., а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства, а также права по обязательствам, обеспечивающим его исполнение, перешли Должнику в дату подписания договора.

Пунктом 3.3 Договора об уступке прав требования - 1 предусмотрено начисление процентов за отсрочку уплаты стоимости приобретённых прав требования (пользование коммерческим кредитом) исходя из ставки 8,25 % годовых.

По состоянию на 10.03.023 время задолженность составляет 661 607 918,60 рублей, в том числе: 451,343,070.39 руб. просроченная задолженность по основному долгу по состоянию на 10.03.2023; 210 264 848,21 рублей - задолженность по процентам.

В соответствии с Договором об уступке прав (требований) № 0175-18-6У-0 от 03.05.2018, заключенным между ПАО «Промсвязьбанк» в качестве цедента и АО «Банк АВБ» в качестве цессионария, все права (требования) по Договору об уступке прав требования - 1 перешли от Банка к АО «Банк АВБ».

Согласно п 4.1. Договора об уступке Права требования, а также права по Обязательствам, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент полной оплаты стоимости уступаемых прав. Оплата произведена в полном объеме 03.05.2018 платежным поручением № 222.

Между Банком и Должником был заключен договор об уступке прав (требований) № №8309-02-16-12 от 26.02.2016 (далее - Договора об уступке прав требования - 2), в соответствии с которым Банк уступил все права (требования) по генеральному договору №Э-009 об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок от 04.08.2015, заключенному между Банком и Nichefinder (STORE) PTE Ltd., и договорам, его обеспечивающим, а Должник обязался уплатить стоимость приобретенных прав требования в размере 7 693 184 659,48 рублей в срок до 26.02.19 г.

Согласно п 4.1. Договора об уступке прав требования - 2, права требования, вытекающие из генерального договора №Э-009 об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок от 04.08.2015, а также права по обязательствам, обеспечивающим его исполнение, перешли Должнику в дату подписания договора.

Срок уплаты стоимости приобретенных прав требования уже наступил, но обязательства Должником не исполнены.

Пунктом 3.2 Договора об уступке прав требования - 2 предусмотрено начисление процентов за отсрочку уплаты стоимости приобретённых прав требования (пользование коммерческим кредитом) исходя из ставки 8,25 % годовых.

По состоянию на 10.03.023 время задолженность составляет 5 393 029 743,87 руб., в т.ч.: 3 308 772 926,13 руб. просроченная задолженность по основному долгу, 1 422 445 961,13 руб. - задолженность по процентам, 661 810 856 61 руб. - задолженность по просроченной комиссии.

В соответствии с Договором об уступке прав (требований) № 9320-04-18-12 от 07.05.2018, заключенным между ПАО «Промсвязьбанк» в качестве цедента и АО «Банк АВБ» в качестве цессионария, все права (требования) по Договору об уступке прав требования - 2 перешли от Банка к АО «Банк АВБ».

Согласно п 4.1. Договора об уступке Права требования, а также права по Обязательствам, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент полной оплаты стоимости уступаемых прав. Оплата произведена в полном объеме 07.05.2018 платежным поручением № 235.

07.03.19 г. АО «Банк АВБ» был реорганизован в форме присоединения к ПАО Банк «Траст».

Таким образом, все права требования к Должнику перешли к ПАО Банк «Траст».

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно ст. 819 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею.

Согласно ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Намерение кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве опубликовано сообщением №14801183 от 21.02.2023.

Поскольку задолженность ООО "Инвестлайн" перед Банка «Траст» (ПАО) до настоящего момента не погашена в полном объеме, кредитор обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом)  и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются:

- размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения по авторским договорам, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия;

- размер обязательных платежей без учета установленных законодательством РФ штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки, подлежащие возмещению за неисполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

По пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено этим законом, дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 этого закона.

В соответствии с п. 2. ст. 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Таким образом, требования БАНК "ТРАСТ" (ПАО) к должнику являются законными, обоснованными, соответствуют условиям, предусмотренным п. 2 ст. 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку размер долга составляет более 300 000 руб. и не исполнен в течение трех месяцев с даты, когда он должен был быть исполнен; требования надлежаще подтверждены представленными доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно представленным в материалы дела документам, должником принято решение о ликвидации ООО "УНТИР", о чем 13.01.2023 внесена в ЕГРЮЛ запись № 2237700261852.

Поскольку в отношении должника принято решение о ликвидации, в соответствии с п. 1 ст. 224 Закона о банкротстве должника следует признать банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника.

В соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве требования кредитора относятся к третьей очереди удовлетворения.

В соответствии с п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024 года судом по средством случайного выбора затребованы кандидатуры арбитражных управляющий для утверждения в деле о банкротстве ООО "УНТИР".

Ассоциацией ВАУ «Достояние» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес для отправки почтовой корреспонденции: 195067, г. Санкт-Петербург, а/я 24) требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

Рассмотрев указанную кандидатуру, суд установил, что она соответствует требованиям ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд признает необходимым утвердить ФИО1 конкурсным управляющим должника.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 2, 3, 4, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 124, 126, 127, 128, 227 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 6, 71, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать несостоятельным (банкротом) ООО "УНТИР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Открыть в отношении ООО "УНТИР" конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Признать обоснованным требование ПАО БАНК "ТРАСТ" и включить в реестр требований кредиторов ООО "УНТИР" в третью очередь задолженность в размере 26 209 349 262 руб.

Взыскать с ООО "УНТИР" в пользу ПАО БАНК "ТРАСТ" судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Прекратить полномочия руководителя ООО "УНТИР" и иных органов управления должника, за исключением полномочий, указанных в п. 2 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения по распоряжению имуществом должника.

Утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО1 (является членом Ассоциации ВАУ «Достояние», ИНН: 

<

***>, адрес для отправки почтовой корреспонденции: 195067, г. Санкт-Петербург, а/я 24).

Обязать органы управления должника в трехдневный срок передать бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему должника.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника о результатах проведения конкурсного производства, - назначить на 03.10.2024 в 16 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда г. Москвы по адресу: 115191, 

<

...>, зал № 7010, этаж 7.

Конкурсному управляющему представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложениями документов, предусмотренных п. 2 ст. 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение может быть обжаловано в месячный срок, а в части утверждения конкурсного управляющего должника - в десятидневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                          М.И. Кантар