ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3075/2024

03 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 31.05.2024

от ООО «Копис»: ФИО3 по доверенности от 01.12.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17568/2024)  ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 по делу № А56-3075/2024, принятое 

по иску   ФИО1 

 к обществу с ограниченной ответственностью «Копис» (ИНН 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании  недействительным договора уступки требования (цессии) с условием об инкассо-цессии от 04.12.2023 

 

установил:

Арбитражный управляющий ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к ООО «Копис» и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой заключенного между ответчиками договора уступки требования (цессии) с условием об инкассо-цессии (цессии для целей взыскания) от 04.12.2023.

Решением арбитражного суда от 12.04.2024 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 12.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу доводами, положенными в обоснование своего искового заявления, а именно – ссылаясь на нормы ст. 168, 170 и 525 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), полагает оспариваемый договор безвозмездным, что свидетельствует о его мнимости; помимо этого, апеллянт выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о злоупотребления правом с его стороны.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью урегулирования спора мирным путем.

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционный суд определением, изложенным в протоколе судебного заседания, отказал в его удовлетворении, поскольку заявителем не обосновано, что достижение сторонами каких-либо договоренностей приведет к иному результату разрешения спора.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика ООО «Копис» против удовлетворения жалобы возражала, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Другой ответчик ФИО4, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.12 2023 г. между ООО «Копис» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий)  был заключен договор уступки требования (цессии) с условием об инкассо-цессии (цессии для целей взыскания) (далее – договор),  по условиям которого, цедент уступил в пользу цессионария право требования к ФИО1 (должник) в размере 5 010 592 руб. 37 коп., подтвержденное вступившим в законную силу решением арбитражного суда  от 25.11.2021 по делу № А56-41011/2021, в соответствии с которым с должника в пользу цедента взыскано 4 996 327 руб. убытков и 47 982 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2023 по делу № А56-41011/2021, которым с должника в пользу цедента взыскано 153 250 руб. 48 коп. судебных расходов. Размер уступаемого требования определен с учетом произведенного частичного взыскания с должника в пользу цедента (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 1.2 договора, цессионарию передается требование получить денежные средства в полном объеме, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с уступаемым требованием (в т.ч. право на проценты за пользование денежными средствами, право на индексацию присужденных денежных средств). 

Цена уступки требования предусмотрена дополнительным соглашением к договору (пункт 2.1 договора).

В рамках дела № А56-41011/2021 ООО «Копис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства истца по делу и взыскателя по исполнительному производству на ИП ФИО4

 Определением от 17.02.2024 арбитражный суд приостановил производство по заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Истец, ссылаясь на то, что цена договора в его тексте не указана и устанавливается дополнительным соглашением, что, по его мнению, свидетельствует о безвозмездности договора уступки, т.е. фактически заключении договора дарения, который запрещен в отношениях между коммерческими организациями и потому является ничтожным в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 и  п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), а также полагая, что  договор является мнимой сделкой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), поскольку права требования взыскания денежных средств к цессионарию фактически не переходят, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на недоказанность нарушений прав истца оспариваемой сделкой и на злоупотребление правом со стороны истца.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

При этом, по смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

Равным образом, в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

При этом, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В данном случае, в соответствии с пунктом 2.1 договора, дополнительным соглашением к договору уступки цена требования установлена в размере определенного процента от суммы денежных средств, полученных цессионарием от должника полностью или частично.

Цессионарий обязуется оплатить цеденту уступку требования в размере, установленном договором, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения цессионарием от должника денежных средств (п. 2.2 договора).

Т.е. условие о цене передаваемых прав и о порядке ее уплаты согласованы сторонами договора.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что как разъяснено в пункте 1 Постановления N 54, в силу статьи 421 ГК РФ, стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, как верно сослался суд первой инстанции, условие договора уступки (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Сложившаяся судебная практика подтверждает легальность использования участниками оборота конструкции инкассо-цессии (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 306-ЭС18-16390 по делу N А65-31592/2017; от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885 по делу N А65-31604/2017; от 24.12.2018 N 306-ЭС18-16762 по делу N А65-31593/2017).

В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для признания договора цессии безвозмездной сделкой не установлено, а отсрочка оплаты по данному договору цессии не может свидетельствовать о порочности такой сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта. В частности, коллегия отмечает, что документально обоснованных доказательств того, что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора не представлено, указанные доводы носят исключительно голословный характер.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 г. по делу № А56-3075/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен