АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5488/2020

20 июля 2020 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 16.07.2020

Полный текст решения изготовлен 20.07.2020

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ИНН 

<

***>

к Акционерному обществу «Самарская земля», ИНН 

<

***>

о взыскании задолженности по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 в размере 5 307 625,37 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 01.10.2018 по 28.05.2020 в размере 810 169,70 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 589 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.02.2020,

от ответчика: ФИО4 по доверенности № 1/2020 от 01.02.2020,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ИНН 

<

***> с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Акционерному обществу «Самарская земля», ИНН 

<

***> о взыскании задолженности по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 в размере 5 307 625,37 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 01.10.2018 по 28.05.2020 в размере 810 169,70 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 589 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просил их удовлетворить.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании не оспаривал уточненную сумму долга и расчет неустойки.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между ООО «Волжский терминал» («Заимодавец», «Истец») и АО «Самарская земля» («Заемщик», «Ответчик») был заключен договор займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 (Далее «Договор»).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Заимодавец передает в собственность денежные средства в сумме 86 298 161 руб. 37 коп. (восемьдесят шесть миллионов двести девяносто восемь тысяч сто шестьдесят один рубль тридцать семь копеек).

В силу п. 1.2. Договора, Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,20 % годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Заимодавцу. Проценты выплачиваются в следующем порядке:

1.2.2. Одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа.

В результате заключения данного Договора, Ответчику были переданы денежные средства в размере 86 298 161 руб. 37 коп., что подтверждается платежным поручением № 4689 от 29.06.2018.

В соответствии с п.2.1 Договора, возврат суммы займа может происходить по желанию Заемщика досрочно в течение всего срока пользования по частям (в рассрочку) либо полностью, но не позднее 01.06.2019.

Вместе с тем, Ответчик свои обязательства по Договору исполнил лишь в части погашения процентов на общую сумму 1 700 126 руб. 86 коп. (Платежное поручение № 219 от 05.09.2018 на сумму 221 000 руб. 00 коп., платежное поручение № 218 от 05.09.2018 на сумму 1 479 126 руб. 86 коп.).

На дату подачи настоящего искового заявления, размер задолженности Ответчика составляет 98 474 629 руб. 73 коп., из которых: 86 298 161,37 руб. сумма основного долга, 12.176.468,36 руб. проценты за период с 29.06.2018 по 17.03.2020.

В связи с указанными обстоятельствами, 07.02.2020 Истец в адрес Ответчика направил претензию с требованием погасить задолженность, претензия осталась без ответа, требование о возврате денежных средств добровольно не удовлетворено.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что в соответствии с договором займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 заимодавец ООО «Волжский терминал» передал заемщику АО «Самарская земля» заем в сумме 86 298 161,57 руб. (п. 1.1 договора). На сумму займа установлены проценты 9,20% годовых (п. 1.2 договора). Возврат суммы займа Стороны определили не позднее 01.06.2019 (п.2.1 договора).

ООО «Волжский терминал» передало АО «Самарская земля» сумму займа в размере 86 298 161,57 руб., что подтверждается платежным поручением № 4689 от 29.06.2018.

Ответчик АО «Самарская земля» частично погасило сумму займа и процентов, что подтверждается:

- платежным поручением № 218 от 05.09.2018 на сумму 1 479 126,86 (один миллион четыреста семьдесят девять тысяч сто двадцать шесть) рублей 86 копеек (погашение процентов на сумму займа);

- платежным поручением № 219 от 05.09.2018 на сумму 221 000 (двести двадцать одна тысяча) рублей (погашение суммы займа);

- актом взаимозачета № вт-000000138 от 20.09.2018, подписанным сторонами, в соответствии с которым погашена задолженность АО «Самарская земля» по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 на сумму 81 094 978 (Восемьдесят один миллион девяносто Четыре тысячи девятьсот семьдесят восемь) рублей 42 коп, в том числе сумма основного долга в размере 80 769 536 (Восемьдесят миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей, а также сумма процентов в размере 325 442,42 (Триста двадцать пять тысяч четыреста сорок два) рубля 42 коп.

Согласно Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 по 30.09.2018 задолженность АО «Самарская земля» в пользу ООО «Волжский терминал» по состоянию на 30.09.2018 составила 5 321 003,49 (Пять миллионов триста двадцать одна тысяча три) рубля, 49 копеек.

Из них сумма основного долга по договору займа составляет 5 307 625,37 (пять миллионов триста семь тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 37 коп., размер процентов, рассчитанных по состоянию на 01.10.2018 составляет 13 378,12 (тринадцать тысяч триста семьдесят восемь) рублей 12 коп.

Итого, по мнению ответчика, сумма задолженности перед истцом составляет 6 035 113,90 (Шесть миллионов тридцать пять тысяч сто тринадцать) рублей 90 коп., их них сумма основного долга по договору займа составляет 5 307 625,37 руб., сумма процентов 727 488,53 руб. (проценты, рассчитанные с 01.10.2018 по 17.03.2020).

В связи с поступившими возражениями и документами истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые заявления и просил взыскать с ответчика задолженность по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 в размере 5 307 625,37 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 01.10.2018 по 28.05.2020 в размере 810 169,70 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 589 руб.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2019 по делу № А57-10966/2019 Общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 413808, Саратовская обл., Балаковскпй район, п. Затонский) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении пего открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии со статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Судом установлено, что в рамках договора займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 86 298 161,37 рублей, что подтверждается платежным поручением № 4689 от 29.06.2018. Срок исполнения обязательств по возврату займа, предусмотренный п. 2.1. договора, наступил 01.06.2019.

Тем самым кредитор исполнил свое обязательство по договору в полном объеме. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось. 

Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением, представленным в материалы дела, и не оспаривается ответчиком. 

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса РФ, при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота. 

Частью 1 статьи 864 Гражданского кодекса РФ, предусмотрено, что содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. 

В соответствии с частью 1 статьи 865 Гражданского кодекса РФ, банк, принявший платежное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств, для ее зачисления на счет лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 ГК РФ. 

Таким образом, представленное платежное поручение № 4689 от 29.06.2018 содержит все необходимые реквизиты, свидетельствующие об исполнении банком обязанности по перечислению денежных средств на расчетный счет АО «Самарская земля», что отвечает требованиям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, то есть является допустимым доказательством. 

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

Доказательств возврата заемных средств в полном объеме, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, в связи с чем, суд признает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 5 307 625,37 руб.

Как следует из материалов дела и подтверждено ответчиком, задолженность по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 в размере 5 307 625,37 рублей, займодавцу не перечислялись. 

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию задолженность по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 в размере 5 307 625,37 руб.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу п. 1.2. Договора, Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,20 % годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Заимодавцу.

Порядок и размер платежей по возврату предоставленного займа, а также процентов за пользование займом установлен условиями заключенного договора.

Ответчиком доказательств перечисления денежных средств в безналичном порядке с целью полного погашения суммы займа, а также иных установленных законодательством форм расчета по надлежащему исполнению обязательства о возврате займа в соответствии с условиями договора, не представлено.

Размер процентов подтверждается представленными истцом документами, контррасчет задолженности не представлен.

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование займом за период с 01.10.2018 по 28.05.2020 в размере 810 169,70 руб.

Статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу статьи 9 названного Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств возврата должником суммы займа в размере 5 307 625,37 руб., начисленных процентов по договору займа за период с 01.10.2018 по 28.05.2020 в размере 810 169,70 руб. в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем на момент рассмотрения настоящего спора сумма задолженности составляет 6 117 795,07 руб., которая подлежит взысканию с Акционерного общества «Самарская земля», ИНН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал», ИНН 

<

***>.

Данный вывод основан судом на представленных сторонами и исследованных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества «Самарская земля», ИНН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал», ИНН 

<

***> задолженность по договору займа № Д-134948/06-2018 от 29.06.2018 в размере 5 307 625,37 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 01.10.2018 по 28.05.2020 в размере 810 169,70 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 589 руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Волжский терминал», ИНН 

<

***> из бюджета государственную пошлину в размере 146 411 руб., перечисленную по платежному поручению № 505 от 18.03.2020. Выдать справку.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный