ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114021/2022

21 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 04.08.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 15.03.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9712/2023) акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу № А56-114021/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рико" 

к акционерному обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" 

о взыскании задолженности, процентов, неустойки по договору займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рико" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (далее – ответчик, Завод) о взыскании 23 000 000 руб. задолженности,                  1 312 260 руб. 27 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.01.2023, процентов за пользование займом, исчисляемых в порядке п. 1.6 Договора до дня возврата займа включительно, 4 393 000 руб. неустойки по состоянию на 31.01.2023, а также неустойки по п.2.1 Договора, исчисляемой до дня возврата суммы основного долга по договору займа от 25.01.2022 (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Завод обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, если сделка отвечает критериям крупности, необходимо согласие на нее совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров, при этом ни истцом, ни ответчиком не представлены в материалы дела одобрения крупной сделки договора займа от 25.01.2022 общим собранием участников ООО «Рико» и общим собранием акционеров АО «МПЗ «Аскона» соответственно.

В дополнении к апелляционной жалобе Завод указывает, что взысканные судом неустойка и проценты за пользование займом несоразмерны последствиям нарушения обязательства; просит уменьшить взысканную с ответчика в пользу истца неустойку с 1 312 260 руб. 27 коп. процентов за пользование займом и начисляемые на сумму долга за период с 01.02.2023 по дату возврата займа включительно, 4 393 000 руб. неустойки минимум в два раза.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее с учетом дополнений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.01.2022 Завод (застройщик) и Общество (займодавец) заключили договор займа (далее – Договор), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме до 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму в срок, указанный в настоящем Договоре.

Платежными поручениями от 25.01.2022 №6 и от 16.02.2022 №15 Общество перечислило Заводу 23 000 000 руб. займа по Договору.

Согласно п.1.4 Договора возврат займа производится в срок до 24.07.2022.

В соответствии с п.1.6 Договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты по ставке 8.5 (восемь целых пять десятых) % годовых; выплата процентов производится по истечении каждого календарного месяца, либо вместе с суммой займа при досрочном возврате; проценты выплачиваются за прошедший месяц пользования займом не позднее первого рабочего дня следующего календарного месяца.

Платежными поручениями от 28.02.2022 №669, от 25.03.2022 №801, от 21.04.2022 №970, от 09.06.2022 №1092 Завод перечислил Обществу 639 246 руб.  58 коп. в счет оплаты процентов за пользование займом за период с 25.01.2022 по 31.05.2022.

Ссылаясь, что займодавцем обязательства по возврату займа и выплате процентов исполнены не были, Общество направило в адрес Завода претензию от 21.10.2022 с требованием оплаты задолженности, процентов за пользование займом, а также неустойки, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтена недействительность договора займа как крупной сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. 

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено доказательств того, что спорный договор займа оспорен в суде в рамках самостоятельного искового требования и данная сделка признана недействительной судом. 

Таким образом, требование о взыскании суммы займа является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Представленный истцом расчет процентов на сумму займа судом проверен и признан обоснованным, ответчиком документально не опровергнут. 

При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов, а также о взыскании процентов по дату исполнения обязательства является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что если заемщик не возвратил сумму займа (его часть) в срок, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы невозвращенной части займа за каждый календарный день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки составлен на основании условий Договора, судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Ответчиком в апелляционной жалобе заявлено ходатайство об уменьшении размера процентов и неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Заявленное в суде апелляционной инстанции ходатайство о снижении размера процентов и неустойки подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как указано в пункте 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 72 Постановления N 7 заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчик при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, не указывал на неразумность и несоразмерность взыскиваемой суммы неустойки. Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

Поскольку в суде первой инстанции ответчик не заявлял о снижении размера процентов и неустойки, ходатайство не подлежат рассмотрению апелляционным судом в силу положений статьи 268 АПК РФ.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Ответчиком доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.02.2023 по делу №  А56-114021/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина