РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-76065/24-62-588

г. Москва

10 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОЛИУМ" (Краснодарский край, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2013, ИНН: 

<

***>)

к 1.ФИО4, 2.ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 31 ПО Г. МОСКВЕ (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>)

третьи лица ФИО1

о признании сделки недействительной

при участии:

От истца – ФИО2 (доверенность от 19.10.2020г., диплом).

От ответчиков – не явились, извещены.

От третьего лица – ФИО3 (доверенность от 24.11.2023, диплом). 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ДОЛИУМ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1.ФИО4, 2.ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 31 ПО Г. МОСКВЕ при участии третьего лица ФИО1, о признании недействительными акта распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд» от 24 ноября 2022 года, составленный единственным участником ООО «Гринвуд» ФИО4 недействительным в связи с его несоответствием требования закона; признании обязательство ООО «Долиум» по выплате долга ООО «Гринвуд» в размере 5 843 836,20 руб., неустойка в размере 1 057 469,60 руб. по решению Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2021 г. (дело № А40-190628/20) прекращенным, в связи ликвидацией ООО «Гринвуд» путем исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего; признании права требования ФИО1 к ООО «Долиум» по договору цессии № 01 от 24.05.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом (иными законами) в качестве основания возникновения права собственности учредителей на принадлежавшее хозяйствующему субъекту имущество; решение единственного участника ООО «Гринвуд» от 24.11.2022 г. не отвечает требованиям ст. 67.1 ГК РФ; акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд», означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта в силу передачи недействительного (несуществующего) права требования; в силу недействительности Акта распределения имущества ООО «Гринвуд» к ФИО1 от ФИО4 по договору цессии № 01 от 24.05.2023 г. перешло недействительное (несуществующее) право требования.

Истец  в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, ФИО4, представил в суд письменный отзыв, в котором указал, что никакой финансовой выгоды не получил и является юридически безграмотным, поэтому последствий своих действий не осознавал, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в суд не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Третье лицо, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2021 г. исковые требования ООО «Гринвуд» удовлетворены в полном объеме: взыскан с ООО «Долиум» в пользу ООО «ГРИНВУД» долг в размере 5 843 836, 20 руб., неустойка в размере 1 057 469, 60 руб., а также взыскана с ООО «Долиум» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 57 507 руб.

24 ноября 2022 года в связи с ликвидацией ООО «Гринвуд» составлен Акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд», долг перешел к единственному участнику ООО «Гринвуд» ФИО4

24 мая 2023 года между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки прав «цессии» №01, па основании которого к ФИО1 перешли права требования к ООО «Долиум».

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы в рамках Дела № А40-190628/20-47-1427 с заявлением о процессуальном правопреемстве. ООО «Долиум» на основании Договора цессии, заключенного с ФИО4, судом была произведена замена взыскателя ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРИНВУД" (ИНН: 

<

***>) на правопреемника ФИО1.

24 ноября 2022 года в связи с ликвидацией ООО «Гринвуд» составлен А распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд», долг перешел к единственному участнику ООО «Гринвуд» ФИО4

24 мая 2023 года между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки прав «цессии» №01, на основании которого к ФИО1 перешли права требования к ООО «Долиум».

Акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд» составлен ФИО4 24 ноября 2022 г. - в день, когда внесена запись ИФНС о прекращении юридического лица. В эту дату также произошло прекращение обязательств ООО «Долиум» в отношении ООО «Гринвуд» по долгу в размере 5 843 836, 20 руб., неустойка в размере 1 057 469, 60 руб.

ООО «Гринвуд» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Гринвуд». В соответствии со сведениями, содержащимися в выписке 24.11.2022 г. внесена запись за ГРН 2227713187436 -Прекращение юридического лица (исключение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В обоснование заявленных требований, истец ссылается факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом (иными законами) в качестве основания возникновения права собственности учредителей на принадлежавшее хозяйствующему субъекту имущество. Решение единственного участника ООО «Гринвуд» от 24.11.2022 г. не отвечает требованиям ст. 67.1 ГК РФ. Истец полагает, что акт распределения имущества является недействительным, соответственно и договор цессии № 01 от 24.05.2023 основано на переуступке недействительного (несуществующего) права требования.

Указанное обстоятельство, послужило поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В своих возражениях, третье лицо пояснило, что настоящим заявлением, истец по сути, просит пересмотреть правомерность правопреемства, которая уже получила свою оценку в рамках дела А40-190628/20-47-1427.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным акта распределения имущества при ликвидации, суд отмечает, что в соответствии с действующим гражданским законодательством решения органов управления юридического лица (в частности, общего собрания участников и совета директоров) могут быть недействительными в силу признания их таковыми судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), что следует из п. 1 ст. 181.3 ГК РФ.

Буквальное толкование норм права позволяет сделать вывод о том, что закон предоставляет возможность считать недействительным только решение органа управления о ликвидации юридического лица.

Само по себе признание акта распределения не направлено на восстановление нарушенного или оспариваемого права истца.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. 

В рамках процедуры ликвидации осуществляется отдельная процедура по распределению имущества. Необходимо учесть, что речь идёт об объектах, оставшихся в наличии после исполнения всех обязательств перед контрагентами, расчётов с сотрудниками и выплаты всех долгов. В обществе формируется специальная ликвидационная комиссия, основной задачей которой станет распределение и передача имущества. В её состав входят учредители юридического лица.

Акт распределения имущества при ликвидации ООО является внутренним документов общества, составленным в свободной форме, без использования общеобязательных унифицированных бланков, составляемый учредителями ликвидируемого общества, на основании которой между ними распределяется оставшееся на балансе организации имущество. Сущность данного документа заключения в произведении выплаты распределённой, но невыплаченной части прибыли, распределить имущество.

Акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд» составлен ФИО4 24 ноября 2022 г. - в день, когда внесена запись ИФНС о прекращении юридического лица. В эту дату также произошло прекращение обязательств ООО «Долиум» в отношении ООО «Гринвуд» по долгу в размере 5 843 836, 20 руб., неустойка в размере 1 057 469, 60 руб.

ООО «Гринвуд» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Гринвуд». В соответствии со сведениями, содержащимися в выписке 24.11.2022 г. внесена запись за ГРН 2227713187436 -Прекращение юридического лица (исключение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности)

В соответствии с п. 41 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 11 июля 2020 г. «О некоторых вопросах применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство ООО «Долиум» прекращено в связи с ликвидацией ООО «Гринвуд» путем исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ).

24 ноября 2022 года в связи с ликвидацией ООО «Гринвуд» составлен Акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд», долг перешел к единственному участнику ООО «Гринвуд» ФИО4

24 мая 2023 года между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки прав «цессии» № 01, на основании которого к ФИО1 перешли права требования к ООО «Долиум».

В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ, заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

По сути заявленными требованиями, истец не согласен с произведенной уступкой долга единственному участнику, между тем, оценка действительности договора уступки уже были произведена в рамках дела А40-190628/20-47-1427, а следовательно, требования истца направлены на преодоление обстоятельств, установленным вступивших в законную силу судебных актов, что в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ является недопустимым.

Требование о признании обязательства прекращенным, также является ненадлежащим способом защиты, суд не констатирует стадию изменения гражданских правоотношений.

При этом, статьей 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

 Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 64, 67, 168, 181 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская