АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7121/22 

Екатеринбург

29 ноября 2022 г.

 

Дело № А34-17218/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.12.2021 по делу № А34-17218/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по тому же делу. 

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 08.10.2020 45АА1199384).

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.05.2018 № 45 АА 0947088).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО3, являясь акционером акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – общество «Курганский комбинат молочных продуктов № 1») обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании в пользу общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» 25 041 604 руб. 64 коп. убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определениями суда от 20.12.2019, от 02.03.2020 и от 10.06.2020 в порядке статьи 51 АКП РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Данэско» (далее - общество «Данэско»), открытое акционерное общество «Кон-Траст-Инвест» (далее - общество «Кон-Траст-Инвест»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.12.2021 исковое заявление удовлетворено, с ФИО1 взыскано в пользу общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» 25 041 604 руб. 64 коп. в возмещение убытков.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку ФИО1 в период с 2011 года по 2018 год руководителем общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» не являлся; действующим законодательством возможность взыскания убытков с акционера не предусмотрена; убытки у общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» отсутствуют, поскольку взысканные в качестве таковых денежные средства представляют собой задолженность контрагентов; ФИО3 до августа 2016 года акционером общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» не являлся. ФИО1 полагает, что ФИО3 пропущен срок исковой давности, который подлежит исчислению с момента приобретения последним статуса акционера и акций общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (22.08.2016). Кроме того, заявитель обращает внимание на наличие сходных правоотношений между обществом «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» и юридическими лицами аффилированными с ФИО3

Отзывы ФИО3 и ФИО5 к материалам дела не приобщаются (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного их направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Курганский комбинат молочных продуктов №1» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1024500529404.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, акционерами общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» являлись: на 01.01.2011 ФИО1 - 230 483 обыкновенных акций (100% пакет); на 14.07.2014 ФИО1 - 230 483 обыкновенных акций, общество с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (далее – общество «Молоко Зауралья») - 90 000 обыкновенных акций; на 23.07.2014 общество «Молоко Зауралья» - 90 000 обыкновенных акций, общество «Кон-Траст-Инвест» - 149 517 обыкновенных акций, ФИО1 - 230 483 обыкновенных акций; на 08.09.2016 ФИО3 239 517 обыкновенных акций, ФИО1 230 483 обыкновенных акций; на 13.10.2016 ФИО1 470 000 обыкновенных акций, на 04.10.2017 ФИО3 117 500 обыкновенных акций, ФИО1 352 500 обыкновенных акций; на 31.12.2018 ФИО3 - 117 500 обыкновенных акций, ФИО1 - 352 500 обыкновенных акций.

Генеральным директором общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» в период с 2011 года до 15.05.2018 года являлся ФИО5 

Общество «Кон-Траст-Инвест» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.10.2002, как созданное до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024500515148.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг акционерами общества «Кон-Траст-Инвест» являлись: на 01.01.2014 ФИО1 - 50 обыкновенных акций (100% пакет); на 19.07.2014 ФИО1 - 35 обыкновенных акций, ФИО6 - 15 обыкновенных акций; на 21.07.2014 ФИО3 - 15 обыкновенных акций, ФИО1 - 20 обыкновенных акций, ФИО6 - 15 обыкновенных акций; на 21.04.2015 — 31.12.2018 ФИО1. - 50 обыкновенных акций.

В период с 26.09.2009 по 04.06.2018 генеральным директором общества «Кон-Траст-Инвест» являлась ФИО6

Общество «Данэско» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2005 за основным государственным регистрационным номером 1055006319280.

Единственным участником общества «Данэско» являлся ФИО1 Должность генерального директора общества занимали с 03.05.2005 по 11.10.2009 – ФИО1, с 12.10.2009 по 27.12.2012 – ФИО7, с 28.12.2012 по 09.12.2014 - ФИО8, с 10.12.2014 по 14.05.2019 – ФИО9

Между обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» (займодавец) и обществом «Данэско» (заемщик) заключен договор новации от 01.10.2011, согласно условиям которого стороны заменили обязательства заемщика по уплате займодавцу денежной суммы в размере 3 055 000 руб., возникшие из договоров займа от 17.12.2008, от 18.02.2009, от 14.05.2009, от 02.09.2009, от 09.10.2009, от 12.11.2009, от 04.02.2010, от 26.02.2010, от 11.03.2010, от 18.03.2010, на заемное обязательство между теми же лицами о возврате денежных средств в указанном размере на беспроцентных условиях.

Обязательства по договору о возврате суммы займа исполнены заемщиком частично (платежное поручение от 16.11.2020 № 368), размер задолженности по договору новации от 01.10.2011 составляет 3 000 000 руб.

Между ФИО1, как учредителем общества «Данэско», (кредитор) и обществом «Данэско» (должник) заключен договор о новации долга от 31.03.2013, по условиям которого должник признает правомерность требований, заявленных кредитором к взысканию по договору займа от 25.01.2007, договору новации долга от 01.11.2007, договору займа от 23.09.2008, договору займа от 15.10.2008, договору займа от 15.03.2010, договору уступки права требования от 28.12.2007. В пункте 2 договора предусмотрено, что с момента заключения договора кредитор считается займодавцем, а должник — заемщиком на сумму 16 321 269 руб. 65 коп. В пункте 3 договора размер процентов за пользование займом не установлен. 

Кроме того, между ФИО1 (первоначальный кредитор) и обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 02.04.2013, согласно условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору свои требования к обществу «Данэско» в сумме 16 321 269 руб. 65 коп. по договору новации от 31.03.2013. В пункте 4 новый кредитор обязался произвести расчеты с первоначальным кредитором за уступленное право требования в сумме 16 321 269 руб. 65 коп. 

Общество «Данэско» частично исполнило обязательства перед обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» по договору о новации долга от 31.03.2013 (платежи от 17.09.2014, 22.09.2014, 24.12.2014, 22.12.2014, платежное поручение от 07.08.2020 № 237), размер задолженности составил 1 750 000 руб.

Между обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» (займодавец) и обществом «Данэско» (заемщик) заключены договоры займа от 15.01.2016, от 08.02.2016, от 12.02.2016, от 18.02.2016, от 28.12.2016, по условиям которых займодавец передает в беспроцентный заем заемщику денежные средства размере 450 000 руб., 575 000 руб., 575 000 руб., 445 000 руб., 2 800 000 руб. сроком до востребования, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученные денежные средства в сроки и на условиях договора. Заемные денежные средства перечислены обществу «Данэско» платежными поручениями от 15.02.2016 № 8, от 08.02.2016 № 26, от 12.02.2016 № 32, от 18.02.2016 № 39, от 28.12.2016 № 293 и от 29.12.2016 № 295. Займы частично возвращены (платежное поручение от 09.10.2020 № 317, от 09.10.2020 № 315, от 09.10.2020 № 316, от 07.08.2020 № 238, от 25.02.2020 № 48), размер долга по договору займа от 15.01.2016 составляет 400 000 руб., по договору займа от 08.02.2016 - 550 000 руб., по договору займа от 12.02.2016 - 550 000 руб., по договору займа от 18.02.2016 - 400 000 руб., по договору займа от 28.12.2016 - 2 300 000 руб.

Кроме того, 23.11.2016 между обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» (арендодатель) и обществом «Данэско» (арендатор) заключены договоры аренды от 23.11.2016 № 11/16 и от 23.11.2017 № 4, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилые помещения по адресу 

<

...>. Дополнительным соглашением от 30.12.2016 № 1 изменен размер арендной платы.

По данным бухгалтерской документации общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» размер задолженности общества «Данэско» по арендной плате за период 2018 года составил 3 337 594 руб. 94 коп. С учетом произведенной оплаты (платежные поручения от 16.11.2020 № 369, от 09.10.2020 № 314, от 15.07.2020 № 212) размер задолженности составил 2 981 604 руб. 64 коп.

Между обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» (займодавец) и обществом «Кон-Траст-Инвест» (заемщик) заключены договоры займа 26.12.2014 № 6, от 30.03.2015, от 28.04.2015, от 06.05.2015, от 03.12.2015, от 07.12.2015, от 07.11.2016, по условиям которых займодавец передает в беспроцентный заем заемщику денежные средства в размере 9 800 000 руб., 400 000 руб., 2 000 000 руб., 400 000 руб., 5 500 000 руб., 500 000 руб., 210 000 руб. до востребования, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученные денежные средства в сроки на условиях договора. Заемные денежные средства в указанных суммах перечислены обществу «Кон-Траст-Инвест» платежными поручениями от 26.12.2014 № 378 и от 11.12.2015 № 27, от 30.03.2015 № 81 и от 06.04.2015 № 84, от 28.04.2015 № 101, от 06.05.2015 № 107 и от 06.05.2015 № 108, от 03.12.2015 № 309, от 07.12.2015 № 312, от 07.11.2015 № 247. Заемные денежные средства частично возвращены, размер долга по договору займа от 26.12.2014 составляет 1 900 000 руб., по договорам займа от 30.03.2015, от 28.04.2015, от 06.05.2015, от 03.12.2015, от 07.12.2015, от 07.11.2016 заемные денежные средства не возвращались.

Кроме того, общество «Курганский комбинат молочных продуктов №1 платежным поручением от 12.04.2016 № 83 перечислило на расчетный счет общества «Кон-Траст-Инвест» 2 200 000 руб. В назначении платежа указано: «займ по договору без номера от 12.04.2016». Письменный договор займа от 12.04.2016 в материалы дела не представлен. Однако в соответствии со статьями 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) факт перечисления денежных средств на расчетный счет общества «Кон-Траст-Инвест», с указанием на то, что денежные средства перечисляются в качестве займа, подтверждает, что между сторонами заключен договор займа на сумму 2 200 000 руб.. Заем не возвращен.

Генеральным директором общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» ФИО5 09.04.2018 в адрес генерального директора общества «Данэско» ФИО9 направлены требования о возврате займов по договорам от 28.12.2016, 15.01.2016, 08.02.2016, 12.02.2016, 18.02.2016, а также требование о погашении задолженности по договорам аренды; в адрес генерального директора общества «Кон-Траст-Инвест» ФИО6 направлено требование о возврате займов по договорам от 06.12.2014 № 6, от 30.03.2015, 28.04.2015, 06.05.2015, 03.12.2015, 07.12.2015, 07.12.2016, 12.04.2016.

Решением общего собрания акционеров общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» от 15.05.2018, которое проведено единолично ФИО1, полномочия ФИО5 досрочно прекращены, ФИО1 избрал себя генеральным директором общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1».

Впоследствии решение общего собрания акционеров общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» от 15.05.2018 признано недействительным решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу №А34-5262/2018. Однако ФИО5 в должности генерального директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» не восстановлен. Решение об избрании исполнительного органа общества акционерами общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» не принято.

Генеральным директором общества «Конт-Траст-Инвест» с 05.06.2018 является ФИО1, который также с 15.05.2019 является генеральным директором общества «Данэско».

Ссылаясь на то, что указанные сделки направлены на выбытие активов общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», чем обществу причинены убытки, при этом как на момент совершения указанных сделок, так и в настоящее время ФИО1 является лицом, непосредственно контролирующим деятельность как общества «Данэско» и общества «Кон-Траст-Инвест», так и общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», а также являлся фактическим приобретателем денежных средств, перечисленных акционерным обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» по спорным сделкам, ФИО3, являясь акционером общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании в пользу общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» 25 041 604 руб. 64 коп. убытков.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При рассмотрении спора судами установлено, что ФИО1 в спорный период являлся лицом, непосредственно контролирующим деятельность общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», общества «Данэско» и общества «Кон-Траст-Инвест», поскольку являлся владельцем контрольного пакета акций «Курганский комбинат молочных продуктов №1», а в период 01.01.2011-14.07.2014, 16.10.2016-04.10.2017 - 100% пакета акций общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», а также участником общества «Данэско» с долей в уставном капитале общества 100%, владельцем контрольного пакета общества «Кон-Траст-Инвест», а в период 01.01.2014- 19.07.2014, 21.04.2015-31.12.2018 — 100% пакета акций.

Согласно пояснениям опрошенных в суде первой инстанции судом в качестве свидетелей ФИО9, являвшегося генеральным директором общества «Данэско» в период с 10.12.2014 по 14.05.2019, и ФИО6, являвшейся генеральным директором общества «Кон-Траст-Инвест» в период с 2009 года по 04.06.2018, а также с 01.06.2005 занимающей должность финансового директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», ФИО1 участвовал в руководстве обществ, принимал решение о заключении договоров займа, имели место случаи, когда общество «Курганский комбинат молочных продуктов №1» посредством выдачи займов финансировало общество «Кон-Траст-Инвест», а затем деньги перечислялись ФИО1, ФИО1 контролировал все финансовые потоки на подконтрольных предприятиях, общество «Кон-Траст-Инвест» какой-либо деятельностью в 2014-2016 годах не занималось, собственного дохода не имело.

Проанализировав условия спорных договоров, выписки по расчетным счетам общества «Данэско» и общества «Кон-Траст-Инвест», открытым в публичном акционерном обществе «Сбербанк Росси», суды установили, что общество «Курганский комбинат молочных продуктов №1» предоставляло обществу «Данэско» и обществу «Кон-Траст-Инвест» беспроцентные займы, что не может соответствовать целям деятельности коммерческой организации, экономический смысл указанных сделок для общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» ФИО1 не раскрыл, при этом в даты перечисления обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» по спорным договорам займа денежных средств обществу «Данэско» и обществу «Кон-Траст-Инвест», либо в течение нескольких дней после поступления денежных средств, общество «Данэско» и общество «Кон-Траст-Инвест» перечисляли денежные средства ФИО1

Судами также установлено, что общество «Данэско» и общество «Кон-Траст-Инвест» осуществляли платежи в пользу общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» по частичному погашению задолженности до 2014 года и в 2015 году, в последующем задолженность по спорным договорам указанными обществами не погашалась.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что задолженность перед обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» со стороны общества «Данэско» по указанным договорам займа, новации и уступки в общей сумме 8 950 000 руб., по договорам аренды на сумму 2 981 604 руб. 64 коп., а также со стороны общества «Кон-Траст-Инвест» по договорам займа в общей сумме 13 110 000 руб., не погашена, приняв во внимание, что ФИО1, являющийся контролирующим общества «Данэско», «Кон-Траст-Инвест», «Курганский комбинат молочных продуктов №1» лицом, а также являющийся с мая 2019 года исполнительным органом общества «Данэско», с июня 2018 года исполнительным органом общества «Кон-Траст-Инвест», должных мер по возврату займов, полученных от общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», а также по оплате арендной платы не предпринимал, что свидетельствуют о его заинтересованности в сохранении возникшей дебиторской задолженности общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», и не может рассматриваться в качестве действий совершенных в интересах общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», учитывая, что в результате недобросовестного поведения ФИО1 для общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» наступили негативные последствия в виде утраты денежных средств в общем размере 25 041 604 руб. 64 коп. (8 950 000+13 110 000+2 981 604,64), пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы ФИО1 о том, что в отношении него неверно применены положения статей 53, 53.1 ГК РФ, он не являлся руководителем общества в период с 2011 по 2018 годы, поскольку ФИО1 является контролирующим общество «Курганский комбинат молочных продуктов №1» лицом; ввиду отсутствия в обществе назначенного директора, после отстранения ФИО5, ФИО1 с 2018 года является руководителем обществ «Курганский комбинат молочных продуктов №1», «Данэско», «Котн-Траст-Инвест» и продолжает осуществлять фактическое руководство деятельностью обществ; за период с 2011 года по 2018 год денежные средства, поступившие в распоряжение аффилированных с ФИО1 юридических лиц, в наибольшей части - перечислены ФИО1 как конечному выгодоприобретателю по цепочке совершенных им сделок, что четко прослеживается при анализе движения денежных средств по расчетным счетам. 

Проверяя доводы ФИО1 о пропуске ФИО3 срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков за период с 2011 года по 2016 год следует исчислять с момента, когда о наличии убытков стало или должно было стать известно ФИО3 как акционеру, имевшему реальную возможность обратиться в интересах общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» с иском о взыскании убытков с ФИО1

Установив, что ФИО3 22.08.2016 приобрел акции общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» в количестве 149517 штук у общества «Кон-Траст-Инвест» и в количестве 90 000 штук у общества «Молоко Зауралья», и являлся акционером до 13.10.2016, с 04.10.2017 ФИО3 является акционером с количеством 117500 обыкновенных акций, при этом годовые собрания акционеров на которых утверждалась бухгалтерская отчетность в период с 2017 по настоящее время не проводились ввиду наличия корпоративного конфликта в обществе; приняв во внимание, что контролирующим общества «Данэско», «Кон-Траст-Инвест», «Курганский комбинат молочных продуктов №1» лицом являлся ФИО1, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ранее июня 2019 ФИО3 не мог узнать о совершенных обществом «Курганский комбинат молочных продуктов №1» сделках, следовательно, с учетом даты обращения ФИО3 с иском в суд (17.12.2019), срок исковой давности не пропущен.

Принимая во внимание, что контролирующим общества «Данэско», «Кон-Траст-Инвест», «Курганский комбинат молочных продуктов №1» лицом являлся ФИО1, который, исходя из фактических обстоятельств дела, заинтересован в сохранении возникшей дебиторской задолженности общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», учитывая, что экономический смысл сделок для общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1» ФИО1 не раскрыт, при этом сделки отражались в бухгалтерской отчетности общества «Курганский комбинат молочных продуктов №1», учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, оснований полагать, что ФИО3 мог узнать о нарушении своего права, о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, об обстоятельствах совершения сделок, наличии оснований для обращения в суд не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.12.2021 по делу № А34-17218/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов