ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-20577/2023

26 января 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от АО «АнРуссТранс»:  не явилось, извещено

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 18.05.2023

от ООО «Транс-Пломбир»: не явилось, извещено

при рассмотрении 22 января 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы АО «АнРуссТранс»

на решение от 14 июля 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 25 сентября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО «АнРуссТранс» к ФИО1 о взыскании

треть лицо ООО «Транс-Пломбир»

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АнРуссТранс» (далее – АО «АнРуссТранс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), с учетом заявления об уточнении исковых требований, принятого в порядке статьи 49 АПК РФ о взыскании убытков в размере 742 654 руб. 22 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транс-Пломбир» (далее – ООО «Транс-Пломбир», общество).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «АнРуссТранс», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, выводы судов об отсутствии в действиях руководителя признаков недобросовестного и неразумного поведения при заключении договоров займа противоречат материалам дела; указывает, что договоры заключены при отсутствии одобрения собранием участников общества, при наличии признаков крупной сделки и заинтересованности ее участников; отмечает что причиной возврата сумм займа и процентов явилось обращение в суд с иском, а не добросовестные действия руководителя, который мер по ее взысканию не предпринимал.

До судебного заседания от ответчика и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 23.09.2002 ООО «Транс-Пломбир» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027700241029. 

Участниками ООО «Транс-Пломбир» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50 % и АО «АнРуссТранс» с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

ФИО1 занимает должность генерального директора ООО «Транс-Пломбир», выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, начиная с 21.01.2019 по настоящее время. 

В период исполнения своих обязанностей генерального директора, 25.11.2019 и 08.06.2020 ответчиком от имени ООО «Транс-Пломбир» (заимодавец) заключены договоры займа с ООО «ФТ-транс» № ФТ-2-19, № ФТ-3-20, согласно которым заемщику переданы денежные средства в общей сумме 90 000 000 руб., что в совокупности составляет более 25 % от балансовой стоимости активов, и является для общества крупной сделкой. 

По договору займа от 25.11.2019 № ФТ-2-19, согласно платежным поручениям от 15.06.2020 № 1066, от 08.06.2020 № 1011, от 25.05.2020 № 895, от 22.04.2020 № 718, от 26.03.2020 № 565, от 19.03.2020 № 512, от 17.02.2020 № 295, от 23.01.2020 № 120, от 09.12.2019 № 2701, от 25.11.2019 № 2599 ООО «Транс-Пломбир» (заимодавец) передало ООО «ФТ-транс» (заемщик) денежные средства в пользование в сумме 58 400 000 руб.

По договору займа от 08.06.2020 № ФТ-3-20, согласно платежным поручениям от 11.09.2020 № 1655, от 09.09.2020 № 1629, от 02.09.2020 № 1589, от 12.08.2020 № 1465, от 15.07.2020 № 1277 переданы ООО «ФТ-транс» денежные средства в сумме 31 600 000 руб. 

Истец указывает, что совершение указанных сделок не проходило процедуру одобрения общим собранием участников общества и нанесло ущерб обществу, в результате недобросовестных и неразумных действий генерального директора, то есть, ответчик при исполнении своих обязанностей действовал неразумно и недобросовестно, не проявлял должную заботливость и осмотрительность, и не принял всех необходимых мер для надлежащего исполнения своих обязанностей в интересах юридического лица, в связи с чем убытки, причиненные обществу в виде недополученных после возврата сумм займа процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2022 (расторжение договоров займа) по 27.04.2023 (возврат денежных средств) подлежат взысканию с ответчика. 

Претензия АО «АнРуссТранс» от 24.01.2023 № АРТ/08 с требованием о возмещении убытков ООО «Транс-Пломбир», направленная в адрес ФИО1 оставлена без удовлетворения. 

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, последний обратился в суд с иском.

Судами установлено, что в 2021 году ООО «ФТ-транс» (заемщиком) ООО «Транс-Пломбир» возвращены по спорным договорам займа 28 000 000 руб. основного долга и 1 388 931 руб. 21 коп. процентов за пользование займом, о чем свидетельствуют платежные поручения от 22.03.2021 № 165, от 01.09.2021 № 616, от 03.09.2021 № 625, от 21.10.2021 № 741, от 29.10.2021 № 755.

27.04.2023 ООО «ФТ-транс» погасило оставшуюся у него перед ООО «Транс-Пломбир» задолженность, что подтверждается платежным поручением от 27.04.2023 № 137 - погашение основного долга и начисленных процентов по договору займа от 08.06.2020 № ФТ3-20 на сумму 42 647 589 руб. 45 коп. и платежным поручением от 27.04.2023 № 138 - погашение основного долга и начисленных процентов по договору займа от 25.11.2019 № ФТ2-19 на сумму 33 934 520 руб. 47 коп.

Учредителями ООО «Транс-Пломбир», согласно протоколу ОСУ от 27.05.2002 № 1 о создании общества являлись в соотношении 50 % на 50 % ФИО3 и ФИО4

В феврале 2007 года доля ФИО4 продана компании АО «АнРуссТранс», в котором одним из учредителей при создании также являлся ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ АО «АнРуссТранс» от 20.06.2018. 

При этом учредителями ООО «ФТ-транс» (заемщик) также в соотношении 50 % на 50 % являются ФИО3 и ФИО4, что подтверждается протоколом № 1 собрания учредителей ООО «ФТ-транс» от 26.10.2019 и выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ФТ-транс» на 10.10.2019.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65, 69 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 65.2, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая позицию, изложенную в пунктах 1, 2, 5, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; в абзацах 3, 4 пункта 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации; исходя из того, что основной долг по спорным договорам займа выплачен заемщиком в полном объеме, а также обществом получена прибыль в общем размере 15 971 041 руб. 13 коп, следовательно, доводы истца о причинении ООО «Транс-Пломбир» убытков фактом заключения договоров займа не могут быть признаны обоснованными; учитывая, что истцом не представлено доказательств оспаривания или признания договоров займа недействительными в части определения размера процентов за пользование займом, сроков возврата или иных условий, с которыми истец не согласен; принимая во внимание, что материалами дела опровергаются доводы истца о том, что ответчик действовал при исполнении своих обязанностей неразумно и недобросовестно, не проявил заботливость и осмотрительность и не принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей; учитывая, что сделка по получению займа у ООО «Транс-Пломбир» одобрена участниками ООО «ФТ-транс» как крупная сделка, что подтверждается протоколом ВОСУ от 19.11.2019 № 02/2019; установив, что истцом не представлены иные доказательства совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска о взыскании убытков, как не представлено и каких-либо доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчика; учитывая, что отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наличием убытков у истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на генерального директора, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 года по делу № А41-20577/23 оставить без изменения, кассационную жалобу АО «АнРуссТранс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          И.В. Лазарева