ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36973/2023

08 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.13

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10839/2025) общества с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические Технологии» на определение от 20.04.2025 по делу А56-36973/2023/тр.13, принятого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические Технологии» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплексстроймонтаж»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КСМ» кредитором ООО ИК «Энергетические Технологии» заявлено о включении 107 606 480,50 руб., из которых 96 088 028,84 руб. - долг и 11 518 451,66 руб., – пени в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 25.12.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 определение суда от 25.12.2023 отменено, требования ООО ИК «Энергетические Технологии» в сумме 107 606 480,50 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2024 определение суда от 23.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 20.04.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе ООО ИК «Энергетические Технологии» просит отменить определение суда от 20.04.2025 в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае кредиторы ООО «ВТЛ» и ООО «СК Результат» имеют одного представителя – ФИО2 и в случае невключения требований ООО ИК «Энергетические Технологии» будут контролировать процедуру банкротства. 

Временный управляющий, кредиторы ООО «ВикингТрансЛайн» и ООО «СК «Результат» выражают несогласие с доводами жалобы.

Согласно отзывам ООО «КСМ» и кредитор ООО «СТИ» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании генеральный директор ООО «КСМ», представители должника, временного управляющего, а также ООО «СК «Результат» и  ООО ИК «Энергетические Технологии» поддержали свои позиции.

Апелляционным судом удовлетворены ходатайства временного управляющего должником и ООО «СТИ» о приобщении дополнительных доказательств.

Ходатайство ООО ИК «Энергетические Технологии» об отложении судебного заседания, апелляционная коллегия оставляет без удовлетворения в связи с тем, что предмет спора и собранные по делу доказательства позволяют рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав генерального директора ООО «КСМ», представителей должника, временного управляющего, а также ООО «СК «Результат» и ООО ИК «Энергетические Технологии», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из пояснений ООО ИК «Энергетические Технологии» следует, что с целью поставки нерудных материалов должнику кредитор приобрел материал у ООО «БСС», ООО «СК Результат» и ООО «Ти Пи Ай Групп». 

Из заявления кредитора следует, что ООО ИК «Энергетические Технологии» (поставщиком) и должником (покупателем) заключен договор поставки от 30.09.2021 № 26-ДВФУЛ-ПСТ/21, по условиям которого поставщик обязался поставить товарно-материальные ценности, а покупатель - принять и оплатить товар на согласованных сторонами условиях. Поставка товара осуществляется отдельными партиями на условиях, установленных договором, и в соответствии с согласованной на каждую партию товара спецификацией (пункт 2.1). В спецификациях на каждую партию товара должны быть указаны: количество и номенклатура (ассортимент) подлежащего поставке товара, срок (период) поставки товара, порядок поставки товара и вид транспортировки, цена за единицу товара и общая сумма к оплате, порядок оплаты, гарантии, способ доставки, место доставки, ссылка на документ (ГОСТ, ТУ и др.), подтверждающий качество товара, иные условия. Поставщик предоставляет документы, предусмотренные для данного вида товара законодательством Российской Федерации и заводом изготовителем (пункт 2.2). Поставщик обязуется в течение 24 часов с момента отгрузки товара в адрес покупателя или указанного им лица (грузополучателя) направить покупателю электронным сообщением уведомление об отгрузке с указанием наименования товара, реквизитов товарно-сопроводительных документов, а также номера вагона, контейнера, цистерны, марки автомашины, ее государственного номера, номера рейса (пункт 2.3). Обязательство по поставке считается исполненным с момента передачи товара, всех относящихся к нему принадлежностей, подписания товарной накладной формы ТОРГ-12 (УПД) и при наличии следующих документов: оригинала ТОРГ12 (УПД), оригинала счета-фактуры (УПД), документов, подтверждающих факт доставки (1-Т, квитанция перевозчика, железнодорожная квитанция и иные документы, подтверждающие факт доставки товара), технической документации, паспортов, сертификатов, инструкций по эксплуатации и иных документов, подтверждающих качество товара (пункт 2.6). Поставщик обязан был одновременно с товаром передать покупателю его принадлежности, а также относящиеся к товару документы: технический паспорт, сертификат соответствия, сертификат происхождения на русском языке или в надлежаще оформленном переводе (пункт 3.4). Покупатель производит оплату товара на основании оригинала полученного от поставщика счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.3). Поставщик обязан выставить счет-фактуру, соответствующую статье 169 Налогового кодекса Российской Федерации, не позднее пяти рабочих дней после поставки товара, а также исполнить требования статьи 174 Кодекса (пункт 5.8). В подтверждение обстоятельств, указанных в заявлении кредитор представил суду спецификации от 30.09.2021 № 2, от 01.10.2021 № 1 и № 3, от 15.01.2022 № 4, универсально-передаточные акты от 01.10.2021 № 63/1 (спецификация № 1), от 30.09.2021 № 58/1 (спецификация № 2), от 01.11.2021 № 82/1 (спецификация № 3), от 31.01.2022 № 16/1 и от 31.03.2022 № 54/1 (спецификация №4). 

Из материалов дела видно, что генеральный директор должника - ФИО3 являлся работником кредитора и возглавил ООО «КСМ» как структурное подразделение ООО ИК «Энергетические Технологии». Инфраструктура ООО ИК «Энергетические Технологии» и  ООО «КСМ» унифицирована (битрикс, доменные имена, электронная почта, организационная структура, звенья управления). Часть сотрудников обеих организаций одновременно трудоустроены как в ООО «КСМ», так и в ООО ИК «Энергетические Технологии». В качестве основания для включения в требования в реестр кредитор сослался на неоплату должником поставки продукции по спецификациям от 01.10.2021 № 1 и 3, от 30.09.2021 № 2, от 15.01.2022 № 4 на сумму 96 088 028 руб. В ходе рассмотрения данного спора ФИО3 пояснил, что с 2018 по 2020 год он работал в ООО ИК «Энергетические Технологии», затем по просьбе лица, контролирующего ООО «КСМ» и ООО ИК «Энергетические Технологии», перешел на работу в ООО «КСМ» на должность директора. Будучи директором ООО «КСМ», ФИО3 не принимал самостоятельных решений относительно поставок товара и его оплаты. В конце 2021 года руководство ООО ИК «Энергетические Технологии» дало указание о сокращении штата ООО «КСМ», в результате количество сотрудников было уменьшено с 235 до 47 человек. ФИО3 пояснил, что УПД на поставку товара были подписаны им по указанию руководства ООО ИК «Энергетические Технологии», сам он также отрицает поставку товара ООО ИК «Энергетические Технологии» в адрес ООО «КСМ». ООО «СК Результат» отрицает существование договорных отношений в том объеме и в той форме, которые заявлены кредитором. Указанные в товарно-транспортных накладных, представленных ООО ИК «Энергетические Технологии», водители никогда не являлись работниками ООО «СК Результат», а поименованные в данных документах транспортные средства (самосвалы) никогда не принадлежали  ООО «СК Результат». В программе 1С для осуществления контроля над финансовой, хозяйственной деятельностью должника был предоставлен доступ ФИО4 (заместитель генерального директора по экономике и финансам ООО ИК «Энергетические технологии») и программисту ООО ИК «Энергетические технологии» ФИО5 Руководителями должника и кредитора велась активная переписка, содержащая:

- реестры платежей, которые необходимо совершить ООО «КСМ», и инструкции по формированию реестров, платежных поручений и требований, о предоставлении полного доступа в 1С; 

- планы платежей, которые необходимо учесть должнику;

- расчеты заработной платы и платежей, которые необходимо учесть ООО «КСМ», а также начисления НДФЛ, штатное расписание;

- инструкции по оформлению документов, заключению договоров;

- сведения, касающаяся списания основных средств с баланса ООО «КСМ»;

- вопросы и инструкции, вместе с образцами приказов и актов, 

- разбивки площадок и разделения работ с указанием лиц, ответственных за работы;

- замечания к договорам, согласования и визы «согласовано» относительно закупок ООО «КСМ» каких-то материалов либо основных средств.

- указания ФИО6 (одного из директоров ООО ИК «Энергетические технологии») в части подписания тех или иных документов генеральным директором ООО «КСМ» ФИО3, а также указания на необходимость заключения договора аренды или покупки, с приложением договора;

- реестры поручений совещания руководителей;

- сведения о заключении договора обслуживания техники, аудита, оплаты домена ООО «КСМ»;

- покупки транспортного средства в лизинг от имени должника. 

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Требование о включении в реестр задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему договору, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности. 

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. 

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. 

В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533).

Аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Так, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства должника. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020). Поэтому контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия, действия (непринятие мер к своевременному взысканию задолженности) обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг. Понижение очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота. Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как правильно указано в обжалуемом определении,  вызывает сомнения реальность заключения и исполнения договора с должником, поскольку договор с ООО «Ти Пи Ай Групп» заключен 11.10.2021 (по истечение двух недель после заключения договора с должником), договоры с ООО «СК Результат» и ООО «БСС» заключены 18.01.2022 (по истечение почти четырех месяцев после заключения договора с должником). Из представленных кредитором документов по приобретению данного товара следует, что поставки осуществлялись 25.01.2022 – поставщик ООО «Ти Пи Ай Групп», с 27.01.2022 по 24.02.2022 поставщик - ООО «БСС», с 27.01.2022 по 28.02.2022 - поставщик ООО «СК Результат». При этом передача товара должнику происходит единовременно 31.03.2022 (спустя месяц и более после последней поставки ООО «СК Результат»). Кредитор не пояснил, как осуществлялось хранение товара до его поставки должнику, чем (какой техникой) был погружен такой объем нерудных материалов, каким образом он был передан, как определен объем. По утверждению кредитор, он приобрел товар у трех поставщиков, которые имеют прямые договорные отношения с должником; продал данные материалы должнику; а последний, в свою очередь, передал их в качестве давальческого сырья обратно этим же трем поставщикам. Экономическая целесообразность данной операции кредитором не раскрыта. При этом судом учтено, что должник являлся подрядчиком кредитора на строительстве объекта, оказывал последнему услуги по строительству, поставке нерудных материалов самостоятельно в адрес кредитора, должник осуществлял поставки данных нерудных материалов (в том числе указанных в качестве основания для предъявления указанных требований со стороны кредитора) в общем количестве более 300 000 куб.м., что нивелирует экономическую нецелесообразность обратной покупки сырья по значительно большей цене. До сентября 2023 года ООО ИК «Энергетические технологии» не обращалось ни в суд с исковым заявлением, ни с претензиями об оплате к должнику. Представленные документы о приобретении нерудных материалов не подтверждают, что указанные материалы реализованы должнику. Суду не представлены доказательства, позволяющие установить поставщика нерудных материалов, отсутствуют сведения о том, откуда был вывезен данный объем груза.  В товарно-транспортных накладных в графе «прием груза» указано «Карьер, Кингисеппский район», при том, что кредитор не представил доказательства отгрузки материала из данного карьера, паспорта качества материала, а также доказательств получения ООО «СК «Результат» либо иным лицом данного материала (покупки и оплаты). Кредитор не раскрыл цепочку поставки материалов с учетом специфики товара (песок строительный, щебень гранитный различных фракций, бутовый камень) и места его изначального нахождения.

С учетом возражений должника судом первой инстанции правомерно не принят довод кредитора о передаче паспортов качества и иных документы об отгрузке с карьеров ООО ИК «Энергетические Технологии» в адрес ООО «КСМ».

Обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств следующие документы, представленные кредитором:

- спецификация от 20.01.2022 № 2, УПД №7 и №11 от 03.02.2022, а также УПД №28 от 04.02.2022, поскольку подписаны ФИО7, на основании доверенности от 14.02.2022;

- УПД №9 от 27.01.2022, УПД №10 от 08.02.2022 и УПД №27 от 24.02.2022 поскольку подписаны ФИО7 как руководителем ООО «СК «Результат» при том, что генеральным директором ООО «СК «Результат» ФИО7 стал в середине сентября 2022 года (решение от 15.09.2022, изменения в ЕГРЮЛ внесены 22.09.2022); 

- заявки от 10.02.2022, от 17.02.2022, от 22.02.2022 и от 28.02.2022 ООО «СК «Результат» адресованные кредитору о пропуске на объект водителей, поскольку данные заявки датированы уже после спорных поставок нерудных материалов, не содержат фамилий водителей, перевозивших груз, а также сведений о транспортных средствах;

- платежное поручение от 30.03.2022 № 367 в подтверждение частичной оплаты должником товара, поскольку графа: «назначение платежа» содержит сведения: «возврат авансового платежа по договору субподряда от 15.07.2021 № 120-УЛ-СМР/21».

Обжалуемое определение суда соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. Полно, всесторонне и объективно исследовав имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции аргументированно признал представленные доказательства недостаточными для подтверждения обоснованности требования. Судом оценены относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также полнота и взаимная связь доказательств в их совокупности. Правила оценки доказательств не нарушены.

В апелляционной жалобе не указано, какие нормы материального или процессуального права неправильно применены либо нарушены судом первой инстанции, какие выводы, изложенные в судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.04.2025 по делу А56-36973/2023/тр.13  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ИК «Энергетические Технологии» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков