АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8717/2023

Дело № А65-28625/2022

г. Казань

26 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО1 (лично, паспорт),

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 21.04.2020,

общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северовосточная компания» – ФИО4, доверенность от 05.07.2022,

в отсутствие представителей иных участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023

по делу № А65-28625/2022

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северовосточная компания» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 05.06.2018,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6; ФИО7; ФИО8; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9; ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась ФИО5 (далее – ФИО5, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северовосточная компания» (далее – ООО «СХП «СВК», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 05.06.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО2, ФИО1, нотариус Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9, ФИО10 (далее – третьи лица).

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 28.11.2022 удовлетворено ходатайство ФИО1 и ФИО2 о привлечении соистцами по настоящему делу. Этим же определением суда в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у ответчика и нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9 истребован весь пакет документов по внеочередному общему собранию участников ООО «СХП «СВК» от 05.06.2018, в том числе, доказательства уведомления всех участников общества

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, отказано в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе соистца – ФИО2 В обоснование жалобы, кассатор выражает несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами, полагает, что оспариваемое решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 05.06.2018, проведено с существенными нарушениями положений закона и Устава общества о порядке созыва общего собрания. Также приведены доводы о несогласии с выводом суда о пропуске ФИО1 и ФИО2 срока на обжалование решения от 05.06.2018. Позиция заявителя подробно изложена в жалобе, по существу которой просит принять по делу новый судебный акт – признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК», оформленного протоколом от 05.06.2018.

ФИО5 и ФИО1 в представленных отзывах, поддержали доводы кассационной жалобы, также считают принятые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

От иных лиц не поступили отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы; ФИО1 поддержал доводы кассатора; представитель ООО «СХП «СВК» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ФИО5 (истец) и лиц, привлеченных к участию в деле (третьи лица).

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и правовой позиции сторон, озвученной в судебном заседании, пришла к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «СХП «Северо-Восточная Компания» являются:

1) ФИО5 номинальная стоимость доли – 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 78 коп., что составляет 6,245% уставного капитала Общества;

2) ФИО7 (умер 25.04.2017 года) номинальная стоимость доли – 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 78 коп., что составляет 6,245% уставного капитала общества;

3) ФИО8, номинальная стоимость доли – 277030 (двести семьдесят семь тысяч тридцать) руб. 68 коп., что составляет 37,47% уставного капитала Общества;

4) ФИО1, номинальная стоимость доли – 184687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) руб. 12 коп., что составляет 24,98% уставного капитала общества;

5) ФИО6, номинальная стоимость доли – 184687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) руб. 12 коп., что составляет 24,98% уставного капитала общества;

6) ФИО2, номинальная стоимость доли – 591 (пятьсот девяносто один) руб. 48 коп., что составляет 0,08% уставного капитала общества.

Истец, ФИО5, являясь участником общества с 19.06.2020, обратилась к обществу с письменным требованием предоставить заверенные копии всех протоколов общих собраний участников общества и заверенные копии всех протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, с момента создания ООО «СХП «СВК».

Вышеуказанное требование о предоставлении копий документов, направленное по почте (РПО 42001569018228 от 20.05.2022) оставлено без ответа.

В обоснование иска указано, что ФИО5 от участника общества ФИО2 стало известно о решении общего собрания участников ООО «СХП «СВК», состоявшегося 05.06.2018.

Полагая, что указанное собрание было созвано и проведено с нарушением порядка, установленного действующим законодательством и положений устава Общества, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Поступившие в порядке пункта 117 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ходатайства ФИО1 и ФИО2 о присоединении к исковым требованиям ФИО5 удовлетворены судом.

Предметом настоящего спора является признание недействительными решения, принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «СХП «СВК», оформленного протоколом от 05.06.2018, в частности, об избрании членов совета директоров общества в составе: ФИО6, ФИО8 и ФИО10.

Истцами указано на несоблюдение ответчиком положений пунктов 9.9, 10.2 и 10.13 Устава общества и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого собрания участников, а также на то, что вопреки требованиям пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый протокол не подтвержден путем нотариального удостоверения.

Истцы, являясь участниками ООО СХП «СВК», сочли решение (протокол) общего собрания участников общества от 05.06.2018 незаконным и недействительным, обладающим признаками ничтожной сделки, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом на основании подложного (ничтожного) протокола в противоречии с нормами закона проведено избрание органов управления общества. По мнению истцов, оспариваемое решение, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на жизнедеятельность общества, в следствии чего истцы имеют законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания оспоримости решения собрания перечислены в статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания ничтожности – в статье 181.5 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Кодекса).

Согласно пункту 9.2.4 Устава ООО «СХП «СВК» к исключительной компетенции общего собрания участников относится: определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 9.9 Устава закреплено, совет директоров общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Совет директоров общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава к исключительной компетенции совета директоров общества отнесены вопросы: 1) образование исполнительного органа общества (генеральный директор) и досрочное прекращение его полномочий; 2) созыв годовых и внеочередных общих собраний участников общества; 3) утверждение повестки дня общего собрания участников общества; 4) определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии со статьей  36 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания участников.

Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания участников. Члены совета директоров общества избираются общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сроком на один год (пункты 10.3, 10.10 Устава).

Пунктами 10.12, 10.13 Устава закреплено, что председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании участников. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании,

Если в течение установленного уставом срока советом директоров не принято решение о созыве общего собрания участников или принято решение об отказе в его созыве, общее собрание участников может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва, при условии, что эти органы и лица, созывающие общее собрание участников, обладают предусмотренными настоящим уставом полномочиями, необходимыми для его созыва и его проведения (пункт 10.18 Устава).

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

При этом в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Исследовав материалы дела, суды установили, что 20.04.2018 ФИО6 направил в адрес членов совета директоров и директору общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества, о чем имеются подписи о получении требования:

- ФИО8, которая по состоянию на 20.04.2018 являлась директором общества и членом совета директоров;

- ФИО10, который также являлся членом совета директоров.

Пунктом 9.12 Устава предусмотрено, что совет директоров должен в течение 5 дней после поступления требования о созыве внеочередного общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания общества.

В процессе рассмотрения дела ФИО6 пояснил, что поскольку членами совета директоров не было принято решение о созыве общего собрания участников общества, созыв общего собрания был произведен им, как участником общества с долей в размере 24,98% уставного капитала.

Пунктом 9.17 Устава предусмотрено, в случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа  голосов участников общества, не принято  решение о созыве внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Судом правомерно отклонен довод истцов о нарушении порядка созыва собрания, поскольку  участник общества – ФИО6, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 24,98%, в соответствии с положениями пункта 9.17 Устава реализовал свое право участника на созыв общего собрания.

Участникам общества 04.05.2018 были направлены уведомления о проведении 05.06.2018 общего собрания, с указанием места проведения – нотариальная контора по адресу: 

<

...>. Доводы истцов о том, что не соблюден срок уведомления, установленный в пунктом 9.18 Устава, несостоятельны, опровергаются материалами дела.

Согласно сведениям с сайта Почты России следует:

- ФИО1 получил уведомление о проведении собрания 08.05.2018, явку на собрание не обеспечил.

- ФИО2 направлена 04.05.2018 заказная корреспонденция с почтовым идентификатором 42013321214861,  с описью вложения, неудачная попытка вручения которой была осуществлена  07.05.2018.  

Доводов о том, что ФИО2 не получил уведомление о проведении собрания, арбитражный суд правомерно отклонил с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснений пункта 67 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сообщение считается доставленным, если адреса уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, из-за чего она была возвращена по истечении срока хранения. При этом, риск неполучения поступившей корреспонденции обоснованно отнесен на адресата. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, факт надлежащего извещения участников общества о месте времени проведения собрания документально подтвержден, ФИО1 и ФИО2 были своевременно уведомлены о проведении внеочередного общего собрания.

Участником общества ФИО6 совершены все необходимые действия, предусмотренные Законом № 14-ФЗ и Уставом общества, связанные с созывом внеочередного общего собрания участников, при должной степени заботливости и осмотрительности ничто не мешало истцам, как участникам общества, принять участие в собрании и реализовать свои права участника общества.

Согласно листу регистрации участников, на собрание явились ФИО6 и ФИО8; иные участники, будучи надлежащим образом извещенными, на собрание не явились.

По итогам проведения оспариваемого решения, при наличии необходимого кворума, участниками Общества приняты решения по 1, 2, 3 вопросам повестки дня.

Нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9 удостоверен факт проведения собрания, о чем выдано соответствующее свидетельство.

 В материалах нотариального дела все указанные обстоятельства также находят свое отражение. 

Сведения о ФИО5 в Единый государственный реестр юридических лиц как об участнике ООО «СХП «СВК» внесены 19.06.2020 на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу от 26.05.2020, согласно которому ФИО5 принадлежит 1/2 доля в праве собственности уставного капитала общества умершего 25.04.2017 супруга ФИО7 

Пунктом 6.15 Устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

Между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает период неопределенности состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Данные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют наследникам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу или исполнителю завещания с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемым имуществом, и общество не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Соответственно, наследник умершего участника общества хотя бы и считается собственником доли в уставном капитале, однако в период до принятия наследства права собственника на управление обществом может реализовать только в установленном статьями 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации специальном порядке, исключающем право наследника на непосредственное участие в органах управления хозяйственного общества

Сведения об обращении возможных наследников ФИО7 к нотариусу с целью принятия мер, по управлению наследуемой долей в разумный срок после открытия наследства 25.04.2017, в частности супруги – ФИО5 и сына – ФИО1 отсутствют

Производство по наследственному делу умершего 25.04.2017 ФИО7 начато – 26.06.2017. Приволжским районным судом г. Казани по заявлению ФИО5 17.01.2018  вынесено решение по делу № 2-331/18 о признании ФИО5 отказавшейся от наследства, вступившее в законную силу 17.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Из материалов наследственного дела следует:

- ФИО1 неоднократно обращался за выдачей свидетельства о праве на наследство: 27.04.2018 – о выдаче свидетельства о праве на квартиру и денежные вклады в банке; 25.10.2018 – о выдаче свидетельства о праве на часть автомобиля; 20.03.2018 – о выдаче свидетельства о праве требования долга; 07.10.2020 – о выдаче свидетельства о праве на часть от доли в уставном капитале ООО «СХП «СВК».

- ФИО11 обращалась за выдачей свидетельства о праве на наследство: 27.04.2018 – об отказе в получении свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на квартиру; 25.10.2018 – о выдаче свидетельства о праве собственности на автомобиль; 26.05.2020 – о выдаче свидетельства о праве на 1/2 от доли в уставном капитале ООО «СХП «СВК».

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Заявления об управлении наследством не направлялось нотариусу ФИО12 ни ФИО1, ни ФИО5 

В наследственном деле также имеется уведомление ООО «СХП СВК» в лице директора ФИО2 нотариуса ФИО12 о наличии у ФИО7 имущества в виде доли участия в обществе, датированное 17.10.2017.

ФИО2 обстоятельства смерти ФИО7, как и запрос нотариуса ФИО12 были скрыты от общества и его участников, так как ни документация общества, ни какая другая информация обществу и его участникам не передавалась.

Из представленного в материалы дела № А65-8804/2018 заявления ФИО2 следует, что все документы общества хранились у участника общества ФИО1, который являлся юристом в обществе, нанимал бухгалтера для сдачи отчетности в налоговый орган, документы привозились только на подпись ФИО2

При оценке доводов истцов об осведомленности общества о смерти участника ФИО7, необходимо исходить из того, что в обществе между участниками на протяжении длительного времени имеет место корпоративный конфликт.

О факте смерти ФИО7 было известно участнику ФИО1 и ФИО2, который являлся также единоличным исполнительным органом общества, скрывшие  по неизвестным причинам факт смерти от других участников общества. После смены единоличного исполнительного органа ФИО2 на иное лицо, предыдущий руководитель не сообщил о смерти участника ФИО7 

Более того, при судебных разбирательствах в рамках дел № А65-8804/2018, А65-10174/2018, А65-36155/2018, А65-36160/2018 ФИО1 уклонялся от ответа на вопрос, как о смерти своего отца, так и о наследовании, ходатайствуя перед судом о направлении запросов в нотариальные органы и органы ЗАГС.

С учетом названных обстоятельств общество не располагало официальной информацией о смерти ФИО7, в связи с чем уведомления о проведении общего собрания участников направлялись непосредственно – ФИО7

Судом  также установлено, что по состоянию на дату созыва оспариваемого общего собрания ФИО7, ФИО5, ФИО1 проживали по одному адресу по ул. Мавлютова.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2018 № А65-8804/2018, не обжалованное сторонами, установлено, что «Совет директоров в порядке, определенном уставом общества не избран, не сформирован, то оспариваемое истцом решение совета директоров об избрании генерального директора общества принято нелегитимным органом и, следовательно, не имеет юридической силы.

Между тем, как следует из материалов дела, 05.06.2018 было проведено общее собрание участников, на котором был избран совет директоров общества в составе ФИО8, ФИО6, ФИО10

05.06.2018 проведено заседание совета директоров, на котором генеральным директором общества избрана ФИО13

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

Учитывая, что последующим решением подтверждено решение об избрании генеральным директором общества ФИО13, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется».

По результатам рассмотрения спора, изучения материалов дела, а также принимая во внимание, что возможные наследники, в том числе ФИО5, своевременных мер в сроки, установленные законом, к оформлению принятия наследства не приняли, доверительный управляющий долей умершего участника не был назначен, при этом проведение собрания и принятие решения об избрании членов совета директоров общества требовались для продолжения его хозяйственной деятельности с учетом истечения срока полномочий прежнего совета директоров, а также при отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном характере действий участников общества при проведении собрания 05.06.2018, причинения вреда имущественным интересам наследников, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения собрания недействительными по иску ФИО5

В ходе судебного разбирательства ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно части 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцы,  ФИО1 и ФИО2, были надлежащим образом извещены об оспариваемом собрании.

При рассмотрении спора в рамках дела № А65-8804/2018 ФИО1 выступал истцом, ФИО2 был привлечен к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2018 по указанному делу вступило в законную силу.

По делу не представлено доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцам, ФИО1 и ФИО2, как самостоятельным субъектам гражданских правоотношений, узнать о предполагаемом нарушении своих прав в течение срока исковой давности и обратиться в суд.

В отношении исковых требований ФИО1 и ФИО2 присоединившихся к исковым требованиям ФИО5 суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности, поскольку ходатайства о присоединении к иску ФИО5 поданы ими 21.10.2022, спустя более 4-х лет с даты проведения внеочередного собрания, на котором было принято оспариваемое решение.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ФИО2, а также в отзывах ФИО5 и ФИО1, фактически дублируют возражения и доводы, заявленные при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А65-28625/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судьяМ.З. Желаева

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.М. Сабиров