Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-2075/2023

г. Ульяновск

21 июня 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 июня 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое  заявление общества с ограниченной ответственностью «Новотерм-Симбирск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к акционерному обществу «Тандер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, филиал в городе Ульяновск Ульяновской области КПП 732743001), Краснодарский край, г. Краснодар

к обществу с ограниченной ответственностью «ЦТК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью «ЦТК 63» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), Самарская область, с. Подстепки

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Тольятти

о взыскании солидарном порядке: суммы неосновательного обогащения в размере 438 009 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 038 руб. и далее по день исполнения судебного решения, расходов на оплату юридических услуг, расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 839 руб.

 

при участии: 

от истца – ФИО2 паспорт, лично, руководитель; ФИО2 паспорт, доверенность от 13.06.2023;

от ответчика АО «ТАНДЕР» – ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 02.06.2022;

от иных лиц – не явились, уведомлены; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новотерм-Симбирск» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к акционерному обществу «Тандер», обществу с ограниченной ответственностью «ЦТК», обществу с ограниченной ответственностью «ЦТК 63», обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэксперт» с исковым заявлением о взыскании солидарном порядке: суммы неосновательного обогащения в размере  438 009 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 941,12 руб. за период с 10.12.2021 по 28.02.2023 с продолжением начисления по день исполнения обязательства, судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 7 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 839 руб.

Определением суда от 06.03.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 24.05.2023 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке: сумму неосновательного обогащения в размере 438 009 руб., 37 038 руб. начисленные за период с 10.12.2021 по 24.05.2023 и далее по день исполнения судебного решения, расходы на оплату юридических услуг, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 839 руб.

В судебное заседание представители ООО «ЦТК», ООО «ЦТК 63», ООО «Энергоэксперт» не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца заявил устное ходатайство об уточнении заявленных требований, поданных через систему «Мой Арбитр» 23.05.2023, просил в пункте 2 взыскать 37 038 руб. проценты, начисленные за период с 10.12.2021 по 24.05.2023 и далее по день исполнения судебного решения, в пункте 3 взыскать расходы на оплату юридических услуг в размере 7 000 руб.

Представитель АО «Тандер» возражала против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях.

Суд определил уточнения исковых требований принять в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав и оценив, представленные документы, заслушав представителей сторон, суд считает, что заявленные требования следует оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Тандер» (заказчик) и ООО «ЦТК» (генподрядчик) заключены договоры подряда от 27.10.2021 №УлФ/43603/21 и  от 03.11.2021 №УлФ/45261/21 на ремонт объекта, расположенного по адресу: 

<

...>, (внутренние названия в Компании: МК Напоение и ММ ФИО4).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договоров подряда заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательства выполнить ремонтные работы «Под ключ» во всех помещениях объекта согласно плана помещений объекта до капитального ремонта. При этом под термином «Под ключ» подразумевается в целом, выполнение комплекса ремонтных работ на объекте, обеспечивающих его ввод в эксплуатацию и нормальное функционирование в гарантийный период в соответствии с целевым назначением, в том числе строительно-монтажные и пусконаладочные работы, точный перечень видов работ определен в дефектной ведомости работ, поставку (включая доставку) и монтаж сплит-систем и тепловых завес, демонтаж холодильного оборудования, монтаж торгового оборудования, монтаж стеллажного оборудования, монтаж офисной мебели для персонала, монтаж слаботочных систем, монтаж прочего сантехнического оборудования, устранение замечаний и несоответствий, окончательную сдачу объекта заказчику, а также устранение недостатков работ в период гарантийного срока эксплуатации объекта.

Согласно искового заявления, в процессе выполнения ремонтно-строительных работ в октябре 2021 года по отоплению и вентиляции на вышеуказанных объектах подрядчик ООО «ЦТК» по заданию заказчика АО «Тандер» обратился к ООО «Новотерм-Симбирск» с просьбой поставки оборудования на ремонтируемый объект. При этом, между сторонами не был письменно оформлен договор поставки ввиду доверительных отношений между истцом и ООО «ЦТК», а также наличие сотрудничества в рамках иного договора субподряда от 12.12.2018 №УлФ-18.

ООО «ЦТК» предоставлена ООО «Новотерм-Симбирск» проектная документация и определен перечень оборудования необходимого для поставки на объекты АО «Тандер» на общую сумму 588 879,00 руб. (в том числе НДС 20%). 

В подтверждение поставки оборудования истцом предоставлен универсально-передаточный документ (счет-фактура) от 06.12.2021 №428 и расходная накладная от 06.12.2021 №428 на сумму 438 009,00 руб., расходная накладная от 16.12.2021 №454 на сумму 150 870,00 руб.

Кроме того, истцом представлены счета на оплату за поставленное оборудование от 11.11.2021 №34 на сумму 438 009 руб. и от 12.11.2021 №37 на сумму 150 870 руб., при этом истец пояснил, что счета выставлялись на разных контрагентов (ООО «ЦТК63», ООО «ЦТК», ООО «ЭнергоЭксперт») из-за требований ООО «ЦТК».

В своем заявлении истец указывает, что в последующем ООО «ЭнергоЭксперт» произвело оплату по счету от 12.11.2021 №36 на сумму 150 870 руб., что подтверждается платежным поручением от  17.11.2021 №551 с назначением платежа «Оплата по счету №36 от 12.11.2021г. за воздуховоды Сумма 150870,00, в т.ч. НДС (20%) – 25145,00».

Таким образом, не оплачена стоимость оборудования по счету от 11.11.2021 №34 на сумму 438 009 руб.

Истец полагая, что получателем оборудования является собственник объектов – заказчик АО «Тандер», а работы по монтажу поставленного оборудования выполняли подрядная и субподрядные организации, в рамках досудебного урегулирования спора 18.01.2023 направил в адрес ответчиков претензию №2 с требованием погасить имеющуюся задолженность за поставленное оборудование, а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

В связи с неудовлетворением требований претензии, истец обратился с иском в Арбитражный суд Ульяновской области.

Представитель ООО «Тандер» пояснил, что договорные отношения по данным объектам с истцом у АО Тандер отсутствуют. ООО «ЦТК», согласно условий договоров выполнило строительно-монтажные работы на объекте, а АО Тандер оплатило указанные работы, согласно условий договоров. Между ООО «ЦТК» и АО «Тандер» подписаны документы и произведенный полный расчет. В частности акты приемки №1 и № 2 от 27 января 2022 года по договору УлФ/45261/21, подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 6 203 031 руб. 53 коп и на эту же сумму выставлен счет АО Тандер, который последний оплатил 5 апреля 2022 (сумма 5 892 879,95), по договору УлФ/43603/21 акты о приемки № 1 и №2 от 25.01.2022 также подписаны с ООО «ЦТК», 25 января 2022 года подписана справка № 1 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 4 092 171 руб. 75 коп., 25 января 2022 года подписана справка № 2 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 486 242 руб. 93 коп., на эти суммы выставлены счета АО Тандер, которые последний оплатил 25 февраля и 5 апреля 2022 года. Согласно условий договоров между АО Тандер и ООО ЦТК: п. 1.1. все работы осуществляются Генподрядчиком на основании договора и дополнительных соглашений. АО Тандер должно обязательно согласовать появление субподрядчика на объекте, АО Тандер не согласовывало работы никакого субподрядчика по данному объекту, согласно п.8.6. Договора Генподрядчик несет ответственность за действия и результат работы субподрядчиков, АО Тандер не известны случаи привлечения по данному объекту каких-либо субподрядчиков. АО Тандер заявило, что является ненадлежащим ответчиком по данному делу.

От ООО «ЦТК» поступил отзыв, в котором указано, что между истцом и ним действовал договор № УлФ-18 от 12.12.2018 г. на техническое обслуживание и ремонт объектов торговой сети «Магнит» в г. Ульяновске, т.е. магазинов, принадлежащих ответчику АО «Тандер». Указанный договор был расторгнут с 01.04.2022г. Ремонт указанных в иске магазинов по данному договору истцом не осуществлялся. Генеральный директор истца ФИО2 являлся представителем (доверенным лицом) ответчика - ООО «ЦТК» - в период с 22.12.2020 г. до 01.04.2022г. на основании доверенностей. По доверенности № 50 АБ 4348323 от 22.12.2020г. ФИО2 подписал от имени ООО «ЦТК» с АО «Тандер» 2 договора подряда: № УлФ/43603/21 на проведение ремонтных работ «Под ключ» от 27.10.2021 г. на объекте АО «Тандер»: 

<

...> (МК Напоение), № УлФ/45261/21 на проведение ремонтных работ «Под ключ» от 03.11.2021 г. на объекте АО «Тандер»: 

<

...> (ММ ФИО4).

Проведение ремонтных работ «Под ключ» 2-х магазинов АО «Тандер» по адресу: 

<

...> (ММ ФИО4) и 

<

...> (МК Напоение:) осуществлял субподрядчик ответчика ответчик ООО «ЦТК 63» по договорам строительного подряда № Ул1/21 от 27.10.2021 г. и № Ул2/21 от 03.11.2021 г. Стоимость материалов и оборудования для выполнения ремонта «под ключ» включены в цену договоров. Указанные договоры были выполнены ООО «ЦТК 63», сданы и приняты по актам о приемке выполненных работ (КС-2) от 25.01.2022 г. - МК Напоение и от 27.01.2022 г. - ММ ФИО4, оплачены. Поставок оборудования и материалов по данным договорам ответчик ни у истца, ни у ООО «ЭнергоЭксперт», ни у ООО «ЦТК 63» не заказывал, не оплачивал и не принимал.

Ответчик не выдавал никаких доверенностей ООО «ЦТК 63» и ООО «ЭнергоЭксперт» на представление интересов ООО «ЦТК».

27.09.2022г. ответчик получил от истца по почте претензию исх. № 46 от 21.09.2022 г. на сумму 438 009 руб. задолженности и 39 810 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Эта претензия была оставлена ответчиком без ответа ввиду того, что в претензии сказано, что поставка товара истцом на сумму 438 009 руб. была осуществлена по договору поставки от 08.11.2021 г. между ООО «Новотерм-Симбирск» и ООО «ЭнергоЭксперт» в адрес ООО «ЭнергоЭксперт» в период с 11.11.2021 г. по 05.12.2021 г., затем документы по данной поставке были переоформлены на ООО «ЦТК 63». К данной поставке Ответчик отношения не имеет. Ответчик полагает, что также является ненадлежащим ответчиком по данному делу.

От ООО «ЦТК63» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому никаких товарных либо товарно-транспортных накладных, передаточных актов, подтверждающих факт получения спорного оборудования ответчиками истцом не представлено, более того, истец сам сообщает в тексте искового заявление об отсутствии каких-либо подписанных ответчиками приемо-передаточных документов. Истец, признавая отсутствие доказательств договорных отношений с ответчиками необоснованно заявляет требование о взыскании стоимости спорного оборудования в качестве неосновательного обогащения.

 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд приходит к следующим выводам. 

 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, заявляющее конкретные доводы и указывающие на определенные обстоятельства, обязано представить доказательства, их обосновывающие.

В силу статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно подпунктам 1, 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом; вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

По правилам части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ по спору о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию следующие обстоятельства: наличие обогащения на стороне одного лица (приобретателя); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, для взыскания неосновательного обогащения требуется доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие для этого правовых оснований (предусмотренных законом или договором), а также размер неосновательного обогащения.

По смыслу приведенных норм права по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ  в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. При этом, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом в силу пункта 1 статьи Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (часть 1 статьи 161 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из вышеприведенных норм следует, что оплате подлежит фактически поставленный продавцом и принятый покупателем (его представителем) товар. При этом продавец, требуя оплаты товара, должен представить доказательства его поставки покупателю.

Никаких товарных либо товарно-транспортных накладных, передаточных актов, подтверждающих факт получения спорного оборудования истцом не представлено.

Кроме того, судом учитывается, что квалифицировать ситуацию в отсутствие заключенного сторонами договора, как разовую сделку купли-продажи не позволяет отсутствие доказательств приемки товара кем-либо из ответчиков в том ассортименте и количестве, о котором сообщает истец.

Истцом представлена электронная переписка с некими лицами, которая велась с адреса электронной почты.

Указанная переписка не подтверждена нотариальным протоколом осмотра письменного доказательства и не заверена представителем истца надлежащим образом; отсутствует подтверждение принадлежности указанного в переписке электронного адреса ответчикам; в переписке отсутствует согласование существенных условий договора, его содержание; переписка не содержит подтверждения совершения сделки (заключения договора) между истцом и ответчиками с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, с подтверждением наличия подписи истца, ответчиков позволяющей достоверно определить лицо, выразившее волю на заключение договора (пункт 1 статьи 160 ГК РФ, пункт 2 статьи 434 ГК РФ); материалы дела не содержат доказательств того, что лица, которыми велась переписка, являлись уполномоченными сотрудниками ответчиков.

Скриншоты переписки с сервиса обмена мгновенными сообщениями Viber также не подтверждают, что переписка велась между сторонами и относится к предмету спора.

         Выставленные истцом счета на оплату, не содержат сведений о поставке товара.

         Учитывая изложенное, исковые требования ООО «Новотерм-Симбирск» к АО «Тандер», ООО «ЦТК», ООО «ЦТК 63», ООО «Энергоэксперт» о взыскании солидарном порядке суммы неосновательного обогащения в размере 438 009 руб. удовлетворению не подлежат.

        Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

        В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая отсутствие оснований для удовлетворения основного требования о взыскании неосновательного обогащения, суд считает, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 038 руб. и далее по день исполнения судебного решения, расходов на оплату юридических услуг в размере 7 000 руб. также не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ следует отнести на истца.

Государственная пошлина по уточненному исковому требованию составляет 12 501 руб.

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 12 839, что подтверждается платежным поручением от 20.02.2023 №22.

Излишне оплаченная государственная пошлина в размере 338 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

решил:

Уточнение исковых требований принять.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить ООО «Новотерм-Симбирск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 338 руб.

Справку выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области. 

 

Судья                                                                                  Ю. Г. Пиотровская