ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31551/2024

04 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии:  

от ООО «Невский причал»: ФИО1 по доверенности от 01.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4243/2025) ООО «Русмаркет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2025 по делу № А56-31551/2024 (судья Корушова И.М.), принятое по исковому заявлению               ООО «Русмаркет» к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Невский причал»,

третье лицо:  ООО «Невский причал», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Русмаркет» с исковым заявлением о привлечении ФИО2 (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Невский причал» и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 1 800 469,06 руб.

Решением от 07.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе ООО «Русмаркет» просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, истребовать из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Санкт-Петербургу сведения об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Невский причал»; истребовать из кредитных организаций выписки о движении денежных средств по счетам ООО «Невский причал» за период с 22.01.2018 по настоящее время; истребовать из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу сведения о правах на недвижимое имущество, когда-либо зарегистрированное на ООО«Невский причал»; истребовать из Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела ГИБДД ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области справку о транспортных средствах, когда-либо зарегистрированных за ООО «Невский причал»; принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что наличие иных кредиторов у должника в данном случае правового значения не имеет, полагая, что неблагоприятная финансовая ситуация у должника сложилась вследствие недобросовестных действий (бездействия) ответчика, как контролирующего должника лица. Вместе с тем истец ограничен в возможностях доказывания вины, противоправных действий ответчика, а также причинно-следственной связи с действиями ответчика и наступившим объективным банкротством должника. В этой связи ответчик считает, что необходимо истребовать дополнительные сведения от третьих лиц, анализ которых позволит установить причины возникновения финансового кризиса должника, а также определить дату возникновения у ответчика обязанности обратиться в суд.

ООО «Невский причал» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, обращая внимание на представление ответчиком доказательств принятия разумных мер к восстановлению платежеспособности предприятия, которые привели к частичному погашению задолженности перед истцом, а также совершения последним действий по неуплате арендной платы за пользование имуществом предприятия, прекращению доступа к производственным площадям, изъятию сырья и оборудования.

Возражая на отзыв ответчика, истец представил отзыв, в котором настаивал на заявленных в апелляционной жалобе требованиях.

От ФИО2 также поступил отзыв, в котором изложена позиция аналогичная приведённой третьим лицом.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Невский причал», поддерживая доводы отзыва, против удовлетворения заявленных истцом ходатайств, а также апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев ходатайства истца об истребовании дополнительных документов, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, апелляционный суд, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, не усмотрел оснований для их удовлетворения, признав имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, иные письменные позиции участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве ООО «Невский причал», апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ООО «Невский причал»  был заключен договор поставки № 90/17-ПБ от 10.08.2017, в соответствии с условиями которого истцом поставлены ответчику товары. 

Отгрузка товаров была произведена, однако оплаты не поступило. ООО «Невский причал» направляло гарантийные письма с указанием сроков оплаты просроченной задолженности, но до 12.07.2019 полученный товар в сумме 1 692 166 руб. 34 коп. не оплатило. 02.07.2019 в счет исполнения договорных обязательств ООО «Фабрика упаковки «ПРОГРЕСС» перечислило на расчетный счет истца за ООО «Невский причал» 150 000 руб. Поскольку товар на сумму 1 542 166 рублей 34 коп. не оплачен в установленные сроки, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением арбитражного суда от 30.10.2019 по делу № А40-237463/19 с ООО «Невский причал» в пользу кредитора взыскано 1542166,34 руб. основного долга, 227604,72 руб. неустойки и 30698 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Период возникновения задолженности с 03.12.2018 по 27.03.2019.

13.11.2023 ООО «Русмаркет» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Невский причал» несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.12.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве № А56-110363/2023.

Определением суда от 08.02.2024 производство по делу прекращено, в связи с отказом кредитора от финансирования процедуры банкротства.

Обращаясь с настоящим заявлением, истец ссылался на неисполнение ответчиком (бывшим руководителем ООО «Невский причал») обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия и неисполнения руководителем должника обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, отметив, что само по себе наличие кредиторской задолженности таким основанием не является. Судом учтено отсутствие сведений об иных кредиторах должника, требования которых не удовлетворены в связи с отсутствием денежных средств или имущества. Также, признавая вину ФИО2 в доведении общества до банкротства недоказанной, суд отметил, что истцом не указано, когда у ответчика возникла соответствующая обязанность.

Доводы апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, ФИО2 являлась генеральным директором должника с 27.05.2016 по 08.07.2020.

Доводы истца сводятся к тому, что ответчиком не исполнена обязанность по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьёй 9 Закона о банкротстве. В этой связи истец полагает недобросовестными действия ответчика по распоряжению активами должника.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан подать заявление должника в суд при наличии одного из обстоятельств, указанных в данном пункте, а также в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, в кратчайший срок, но не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств; неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены названной нормой, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Указанные нормы касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты.

По смыслу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, и разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума № 53, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности по этим основаниям установление момента подачи заявления о банкротстве должника имеет существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.

Указанное основание субсидиарной ответственности имеет существенно отличающую его от иных оснований, закрепленных в статье 61.11 Закона о банкротстве, специфику, выражающуюся в том, что размер ответственности упомянутого руководителя ограничен объемом обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, установленного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве (абзац 1 пункта 14 Постановление Пленума № 53).

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.   

В обоснование заявления истец указал, что должник отвечал признакам неплатежеспособности с 31.12.2014 на основании анализа бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Невский причал», предоставленной Государственным информационным ресурсом бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), а также анализа финансового состояния должника с использованием программного комплекса «F-анализ», в соответствии с Правилами проведения арбитражными управляющими финансового анализа, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 № 367.

Сам ответчик указал, что торговые отношения между истцом и ООО «Невский причал» начались с 15.08.2017, общий оборот взаимных расчётов составил более 14 млн.руб., обязательства перед истцом обеспечивалась залогом оборудования, принадлежащего предприятию. На основании договора субаренды от 01.06.2018 производственные мощности предприятия были расположены на территории истца, срок действия договора установлен до 30.06.2019. В связи с задержками во взаиморасчётах контрагентов по последним отгрузкам произошла задержка платежей, предприятие направило истцу гарантийное письмо об оплате задолженности в срок до 12.07.2019. Несмотря на то, что договор субаренды действовал до 30.06.2019, руководитель истца совместно с иным лицом заблокировали вход сотрудникам ответчика на территорию предприятия, а также вывоз продукции с территории. По данным обстоятельствам было направлено заявление в адрес Ковылкинского МВД, постановлением которого в возбуждении уголовного дела отказано ввиду наличия между сторонами гражданско-правового спора. Ответчик указывает, что приведёнными действиями была подорвана деятельность предприятия, что привело к необходимости поиска путей исполнения обязательств перед поставщиками и подрядчиками. В целях урегулирования задолженности перед истцом, 11.01.2020 был заключён договор аренды оборудования, оставшегося на территории истца, однако арендные платежи за пользование оборудованием не поступили. Изложенное послужило основанием для продажи 01.04.2020 данного оборудования в пользу ООО «Фабрика упаковки «Прогресс» и уступки права по договору аренды. Однако решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-109374/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Фабрика упаковки «Прогресс» отказано, поскольку истец сослался на отсутствие согласия залогодержателя (ООО «Русмаркет») на передачу имущества в аренду ООО «Крафт производство». В то же время арендные платежи должны были стать источником выплаты задолженности предприятия перед истцом. При этом ООО «Русмаркет» и ООО «Крафт производство» имеют одного руководителя и учредителя, который, по сути, сам себе не дал согласие на заключение договора аренды.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание действия ответчика ФИО2 по урегулированию спора, связанного с погашением обязательств по поставленным истцом товарам, а также приняв во внимание, что, по мнению истца, предприятие является неплатежеспособным с 2014 года, а период возникновения требований истца вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) ООО «Невский причал» договорных обязательств, относится на период декабрь 2018 по март 2019, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно не установил основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика по данному основанию, отметив, что сведения об иных кредиторах должника, требования которых не удовлетворены должником, в связи с отсутствием денежных средств или имущества, отсутствуют. 

Доводы подателя жалобы о том, что ФИО2 не обратилась с заявлением о банкротстве и уклонилась от погашения задолженности перед кредитором, что свидетельствует о её недобросовестном поведении, являются несостоятельными, поскольку само по себе непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 в неуплате данного долга, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга. Как полагает апелляционный суд, в данном случае неисполнение обязательств перед истцом обусловлено негативными факторами, не зависящими от воли ответчика, которые, в частности, могут быть отнесены к предпринимательским рискам, притом, что поведение самого истца, являющегося залогодержателем, препятствовало извлечению прибыли от принадлежащего третьему лицу имущества.     

Вопреки доводам истца судом первой инстанции обоснованно принято во внимание отсутствие притязаний со стороны иных кредиторов. Из материалов дела не следует, что неисполнение ФИО2 обязанности по обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом способствовало наращиванию кредиторской задолженности, в том числе перед истцом, в то время как доказательства иного, подтверждающие возникновение каких-либо обязательств и дальнейшее наращивание долга перед кредиторами, в материалы дела не представлены. В этой связи апелляционный суд также исходит из недоказанности нарушения прав и законных интересов общества «Русмаркет» неисполнением ФИО2 обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах, исходя из конкретных фактов, установленных при рассмотрении дела, апелляционный суд не усматривает оснований для вывода об обмане кредиторов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу статьи 9 Закона о банкротстве, подав заявление о несостоятельности, а также причинной связи между таким умолчанием и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности в данном случае наличия оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в рассматриваемой ситуации наступившие для общества негативные последствия в виде непогашения обязательств перед кредитором по договору поставки не свидетельствуют о явной  недобросовестности или неразумности действий контролирующего должника лица по исполнению своих непосредственных обязанностей.

Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчика, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов должника. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленным основаниям привлечения к субсидиарной ответственности судом апелляционной инстанции не установлено, лицами, участвующими в деле, - не доказано.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2025 по делу № А56-31551/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов