СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                            Дело № А03-13599/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2023 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Любимовой А.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-8418/2023) общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» на решение от 31.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13599/2022 (судья Музюкин Д.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Тополь М» (659690, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Солонешенский маслосырзавод» (659690, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств

 

без участия сторон (извещены) 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Тополь М» (далее - ООО «Тополь М», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солонешенский маслосырзавод» (далее - ООО «Солонешенский маслосырзавод», завод, ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи автомобиля от 04.02.2021 в размере 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2021 по 31.03.2022 в размере 21 054 руб. 79 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, установленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара - автомобиля для пищевых жидкостей, что привело к образованию задолженности и начислению процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 31.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 421 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части взыскания государственной пошлины, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на злоупотребление правом со стороны завода до формирования исковых требований конкурсным управляющим общества, выразившегося в отсутствии реакции ответчика на претензию при наличии доказательств отсутствия задолженности; конкурсный управляющий не мог заявить отказ от требований по данному делу в связи с тем, что в случае обжалования ответчиком определения Арбитражного суда Алтайского края от 19.05.2023 по делу № А03-17518/2021 об оспаривании сделки в кассационном порядке и при отмене судебного акта, истец не имел бы возможности повторно обратиться с данными требованиями в виду добровольного отказа от требований.

Поступившие от истца судебные акты с целью их исследования и оценки, для обеспечения полноты и всесторонности рассмотрения дела, протокольным определением от 15.11.2023 приобщены к материалам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12) при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Доводы в апелляционной жалобе заявлены относительно несогласия со взысканием государственной пошлины с истца в доход федерального бюджета. Доводов в отношении отказа в удовлетворении исковых требований апелляционная жалоба не содержит.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части взыскания государственной пошлины с истца в доход федерального бюджета.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд исходит из следующего

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Тополь М» (продавец) и ООО «Солонешенский маслосырзавод» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля от 04.02.2021 (далее - договор, представлен в электронном виде 08.09.2022), по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль для пищевых жидкостей: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель: 3010ОМ, тип ТС: АЦ для пищевых жидкостей, год выпуска: 2017, мощность двигателя: л.с./кВт: 150 (110,3), шасси №: Х96330980Н1083285, кузов: 330700Н0240762, цвет кузова: белый, паспорт ТС: серия 520Р № 622619, выдан ОС «ИНСАТ» 27.04.2017, г/н К859ХС22, СР 

<

...> (далее - автомобиль) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 250 000 рублей.

Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора, на расчетный счет продавца в течение 5 календарных дней со дня подписания сторонами договора (пункт 3.2 договора).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022 (резолютивная часть объявлена 07.07.2022) ООО «Тополь М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что автомобиль был перерегистрирован с истца на ответчика 09.02.2022, спорный договор представлялся при постановке на учет транспортного средства.

По сведениям конкурсного управляющего оплата имущества по договору ответчиком произведена не была.

Претензия конкурсного управляющего с требованием погасить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами оставлена ответчиком без исполнения (представлена в электронном виде 08.09.2022).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор купли-продажи был признан судом недействительной сделкой, в связи с чем, он не порождает каких-либо юридических последствий. Взыскивая государственную пошлину с истца в доход федерального бюджета, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств подтверждающих обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчика.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из положений статей 101, 106, части 1 статьи 110 АПК РФ, пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Из общего принципа распределения судебных расходов имеются исключения.

Так, положения статьи 111 АПК РФ предполагают отнесение судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, в случаях, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа (часть 1). Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2).

Согласно пункту 32 Постановления № 1 лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в связи с чем суд вправе отнести судебные издержки на лицо, злоупотребившее своими процессуальными правами и не выполнившее своих процессуальных обязанностей, либо не признать понесенные им судебные издержки необходимыми, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию итогового судебного акта.

Положениями части 5 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Целью установления положениями процессуального законодательства досудебного (претензионного) порядка в целом, является урегулирование спора без вмешательства суда. В ситуации, когда одна из сторон игнорирует его соблюдение, соответствующая цель, очевидно, не может быть достигнута, что вынуждает другую сторону к обращению в суд и влечет для обеих сторон судебные расходы.

Таким образом, в рассматриваемом споре, для которого частью 5 статьи 4 АПК РФ установлен обязательный претензионный порядок, сторона, имеющая намерение разрешить спор в досудебной процедуре, лишается соответствующей возможности ввиду оставления претензии без ответа, что обуславливает ее последующее обращение за судебной защитой и является основанием, исключающим применение к ней общего правила о распределении судебных расходов (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В рамках настоящего дела между сторонами имелся спор о наличии задолженности по договору купли-продажи. Вместе с тем, при должной степени заботливости и осмотрительности, а равно наличия активной позиции ответчика имелась реальная возможность разрешения спора в досудебной процедуре.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика в рамках досудебного урегулирования спора была направлена претензия исх. № 4659-1-64 от 26.07.2022, ответа на которую от завода не последовало.

После подачи искового заявления, заводом были представлены документы, свидетельствующие, по его мнению, об отсутствии у него перед обществом задолженности по договору (акт зачета взаимных требований от 09.02.2021, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2021).

Из возражений управляющего, представленных посредством системы Мой арбитр 06.11.2022 следует, что ввиду предоставления акта зачета взаимных требований от 09.02.2021 он был вынужден обратиться с самостоятельным заявлением в деле о банкротстве общества.

Апелляционным судом установлено, что определением от 20.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края в рамках дела № А03-17518/2021 принято к производству заявление управляющего общества о признании недействительной сделкой договор, заключенного с заводом.

Определением от 19.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17518/2021 договор, заключенный между обществом и заводом, признан недействительной сделкой, судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата заводом в конкурсную массу общества автомобиля.

При этом в указанном определении от 19.05.2023 суд указал, что заводом не представлено в материалы дела доказательств произведенной оплаты по договору.

Постановлением от 20.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17518/2021 оставлено без изменения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, оценивая данные обстоятельства, приходит к выводу, что, именно игнорирование претензии общества заводом, при наличии у него возможности заблаговременного представления доказательств в обоснование своих возражений, привело к необходимости обращения с настоящим исковым заявлением, а затем с отдельным заявлением в дело о банкротстве.

Данная оценка обстоятельств является проявлением дискреционных полномочий суда апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление доказательств, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ). При применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом (например, статьи 111, 159 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280.

Иными словами, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В рассматриваемом случае, ответчик не только осознавал неправомерность поведения должника, реализующего транспортные средства по очевидно заниженной цене, но и действовал с должником совместно, поскольку не произвел оплату, что установлено в деле о банкротстве.

В рассматриваемой ситуации ответчик не мог не осознавать неправомерность своих действий, а также что своими действиями, направленными на вывод активов должника, он способствует достижению противоправной цели.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что покупатель, прямо или косвенно осведомленный о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Поскольку именно недобросовестное поведение завода, установленное определением от 19.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17518/2021, и выразившееся также в непредставлении ответа на претензию в рамках настоящего дела, явилось причиной обращения с настоящим исковым заявлением, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отнести судебные расходы по оплате государственной пошлины в рамках настоящего дела на ответчика по правилам пункта 1 статьи 111 АПК РФ.

С учетом установленных обстоятельств решение суда первой инстанции на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 АПК РФ, подлежит отмене в части взыскания государственной пошлины с истца в доход федерального бюджета, с соответствующим отнесением судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции на ответчика в силу требований статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, подпунктом 4 части 1 статьи 270,  статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 31 августа 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13599/2022 в обжалуемой части отменить и принять новый судебный акт, изложив второй абзац резолютивной части решения следующим образом:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солонешенский маслосырзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 11 421 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий                                                        О.Н. Чикашова

Судьи                                                                                       Д.Н. Аюшев

 

ФИО1