ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4083/2013

г. Вологда

13 ноября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 ноября 2019 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» представителя ФИО2 по доверенности от  01.03.2019, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» ФИО3 - ФИО2 по доверенности от 01.03.2019, от общества с ограниченной ответственностью «РВК-КАПИТАЛ» - Сороки К.А. по доверенности от 12.09.2019, ФИО4 по доверенности от 12.09.2019, от Управления Федеральной налоговой службы  по Вологодской области – ФИО5 по доверенности от 27.11.2018 № 10, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САГАН» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2019 по делу                                     № А05-4083/2013,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2015 (резолютивная часть объявлена 19.08.2015) открытое акционерное общество «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – Должник, ОАО «Соломбальский ЦБК») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2017 конкурсным управляющим Должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

В Арбитражный суд Архангельской области 14.08.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «САГАН» (далее –             ООО «САГАН»), в котором заявитель просит: 

1. Признать торги, проведенные в форме публичного предложения (идентификационный номер торгов на электронной площадке АО «Новые информационные системы» 5392-ОТПП, сообщение о проведении торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) от 24.07.2019 № 3991905) по продаже имущества Должника по лоту № 40 «Право требования к МУП «Водоканал» МО «Город Архангельск», сумма задолженности 298 945 901 руб. 49 коп. Начальная цена лота № 40 - 90 000 000 руб. В случае взыскания дебиторской задолженности в период после утверждения начальной цены продажи прав требований цена и размер прав требований подлежат уменьшению пропорционально сумме взыскания», результаты которых оформлены протоколом от 31.07.2019 № 5392-ОТПП/40/2 (сообщение о результатах торгов в ЕФРСБ от 01.08.2019 № 4018614), недействительными.

2. Признать договор уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 по лоту № 40 между ООО «САГАН» и ОАО «Соломбальский ЦБК» заключенным, действующим и не расторгнутым. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие «Водоканал» муниципального образования «Город Архангельск» (далее – МУП «Водоканал»).

Определением суда от 24.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «САГАН» с вынесенным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 24.09.2019 отменить, требования ООО «САГАН» удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, а также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представители Должника, общества с ограниченной ответственности «РВК-КАПИТАЛ» (далее – ООО «РВК-КАПИТАЛ») и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.10.2018 в ЕФРСБ размещено объявление о проведении торгов (сообщение    № 3127553) в форме публичного предложения, в том числе по лоту № 40 «Право требования к МУП «Водоканал», сумма задолженности 298 945 901 руб. 49 коп. Начальная цена лота № 40 – 90 000 000 руб. В случае взыскания дебиторской задолженности в период после утверждения начальной цены продажи прав требований цена и размер прав требований подлежат уменьшению пропорционально сумме взыскания».

Протоколом от 13.11.2018 № 4353-ОТПП/4()/2, опубликованным в ЕФРСБ, победителем торгов признано ООО «САГАН», с которым 17.12.2018 заключен договор купли-продажи (далее – Договор).

Оплата по вышеуказанному Договору должна была быть произведена в течение 30 рабочих дней с даты подписания, то есть до 07.02.2019. 

По причине отсутствия оплаты со стороны ООО «САГАН» по Договору  в ЕФРСБ 22.02.2019 опубликовано сообщение организатора торгов о проведении с 22.03.2019 торгов посредством публичного предложения по лоту № 40 (в отношении той же дебиторской задолженности). Начальная цена установлена в размере 56 304 000 руб. 00 коп. (цена периода, на котором торги были остановлены в связи с определением победителя). 

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об оспаривании действий организатора торгов общества с ограниченной ответственностью «МАЦ» по отказу ФИО7 в допуске к участию в торгах в форме публичного предложения по лоту № 40, по определению победителем торгов в форме публичного предложения по лоту № 40, о признании недействительным и применении недействительности сделки - договора купли-продажи от 17.12.2018, заключенного между ОАО «Соломбальский ЦБК» и ООО «САГАН» по лоту № 40, признании ФИО7 участником и надлежащим победителем торгов по лоту № 40.

К участию в рассмотрении указанного обособленного спора привлечено ООО «САГАН».

Определением суда от 11.03.2019 приняты обеспечительные меры, которыми проведение вновь назначенных торгов по продаже имущества Должника (лота № 40) приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения спора по заявлению ФИО7

Определением суда от 17.05.2019 признан недействительным Договор, заключенный между ОАО «Соломбальский ЦБК» и ООО «САГАН». 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 указанное определение отменено, производство по заявлению ФИО7 прекращено в связи с отказом от заявленных требований. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.03.2019 в части запрета проведения повторных торгов по лоту № 40, также отменены.

В ЕФРСБ 24.07.2019 размещено объявление о продолжении торгов в форме публичного предложения по имуществу Должника - прав требования ОАО «Соломбальский ЦБК» к МУП «Водолканал» по лоту № 40, в рамках которых поступило две заявки на участие в торгах: от ООО «РВК-КАПИТАЛ» с ценовым предложением 70 000 000 руб. и от ООО «УДК» с ценовым предложением 57 200 000 руб.

Задаток за участие в торгах по продаже имущества ОАО «Соломбальский ЦБК» по лоту № 40 в сумме 6 000 000 руб. внесен 29.07.2019 по платежному поручению № 369 ООО «РВК-ЦЕНТР» (за ООО «РВК-КАПИТАЛ»).

Протоколом от 31.07.2019 № 5392-ОТПП/40/2, опубликованным в ЕФРСБ, победителем торгов по продаже прав требования признано ООО «РВК-КАПИТАЛ», предложившее за имущество 70 000 000 руб.

Между ОАО «Соломбальский ЦБК» и ООО «РВК-КАПИТАЛ» 06.08.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности к МУП «Водоканал» в размере 224 557 658 руб. 53 коп. (разница между                            298 945 901 руб. 49 коп. и фактически взысканной дебиторской задолженностью в период между утверждением начальной цены продажи права требования) по стоимости, определенной по результатам торгов, 52 586 223 руб. 86 коп.

Платежным поручением от 21.08.2019 № 430 ООО «РВК-КАПИТАЛ» в счет оплаты по договору уступки права требования от 06.08.2019 лот № 40 перечислило на основной расчетный счет ОАО «Соломбальский ЦБК» денежные средства в сумме 46 586 223 руб. 86 коп.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Исходя из смысла указанных положений основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только нарушение правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Данная норма является императивной.

Таким образом, ООО «САГАН» могло стать правообладателем дебиторской задолженности лишь в случае полной оплаты по Договору в течение 30 рабочих дней с момента его подписания. 

Между тем обязанность по оплате уступаемого права ООО «САГАН» не исполнило.

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Из вышеуказанных положений и условий Договора следует, что неоплата влечет его незаключенность, на что прямо указано в пункте 4.2 Договора.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. 

Довод жалобы о том, что оплата по Договору не осуществлялась в связи с наличием обособленного спора и принятых обеспечительных мер, не имеет правового значения. Объективных препятствий для осуществления платежа судом не установлено. Более того, обеспечительные меры касались приостановления проведения вновь назначенных торгов по продаже имущества Должника и приняты судом после окончания срока оплаты.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о невозможности заключения договора цессии с ООО «РВК-КАПИТАЛ» при подтверждении неисполнения ООО «САГАН» обязанности по оплате уступаемого права не направлены на восстановление его прав. 

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, ссылки подателя апелляционной жалобы на пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ и пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017             № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права, поскольку к спорным правоотношениям применяются специальные нормы Закона о банкротстве.

С учетом сформулированного предмета заявленных требований, у суда первой инстанции не имелось оснований для их удовлетворения.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, ранее приведенные суду первой инстанции и продублированные в апелляционной жалобе, были предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области и им дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте. С данной оценкой суд апелляционной инстанции согласен. 

Определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного определения, не допущено, в связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 сентября 2019 года по делу № А05-4083/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саган» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

Л.Ф. Шумилова