СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5828/2024-ГК

г. Пермь

29 июля 2024 года

Дело № А60-69403/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Крымджановой Д.И., Маркеевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

при участии:

от Прокуратуры - ФИО1, служебное удостоверение, доверенность от 19.04.2024;

от  ответчика, ООО «Уралазиаторг» - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 22.12.2023,  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралазиаторг»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 16 апреля 2024 года по делу № А60-69403/2023

по иску Уральской транспортной прокуратуры (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралазиаторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Передовые технологии мебели» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: Федеральное агентство лесного хозяйства (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о признании договоров поставки недействительными,

установил:

Уральская транспортная прокуратура (далее – истец, прокуратура) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралазиаторг», обществу с ограниченной ответственностью «Передовые технологии мебели» (далее – ответчики) о признании сделки недействительной.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство лесного хозяйства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 16.04.2024 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры поставки № 1905-22/001 от 19.05.2022, № 2605-22/001 от 26.05.2022, № 0706-22/011 от 07.06.2022, № 1006- 22/002 от 10.06.2022, заключенные между ООО «Передовые технологии мебели» и ООО «Уралазиаторг»; судом применены последствия недействительности сделок в виде аннулирования деклараций о сделках с древесиной № 0036630007514900036662359, № 00356630007514900036662359, № 007666300751490003666635931, № 0009666300075149036662359. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Уралазиаторг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что представленные материалы уголовного дела в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда не являются доказательствами мнимости сделок. Ссылается на необоснованный вывод суда о доказанности факта мнимости оспариваемых сделок в отсутствие признаков фиктивности их совершения. Полагает, что предоставление встречного исполнения обязательств в счет оплаты поставки древесины, что подтверждается товарными накладными, УПД, является доказательством реальности сделок.

До начала судебного заседания от Прокуратуры поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому прокурор полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Уралазиаторг» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Прокуратуры против  удовлетворения апелляционной  жалобы  возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Передовые технологии мебели» (поставщик) и ООО «УралАзиаТорг» (покупатель) заключены договоры поставки № 1905-22/001 от 19.05.2022 (объем 500 м3), № 2605-22/001 от 26.05.2022 (объем 1 000 м3), № 0706-22/011 от 07.06.2022 (объем 1 000 м3), № 1006-22/002 от 10.06.2022 (объем 500 м3).  Согласно условиям указанных договоров поставщик – ООО «Передовые технологии мебели» обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить брёвна основные для распиловки и строгания (лесоматериалы различной номенклатуры) в определенных договорами объемах. 

Полагая сделки  мнимыми,  поскольку товар  фактически не поставлялся,  поставщик  денежные средства по договорам не получил,  заместитель Уральского транспортного прокурора обратился в арбитражный суд с  рассматриваемым иском.

Признавая требования обоснованными,  суд  первой инстанции исходил  из доказанности  оснований для признания сделок  мнимыми, т.к.  лицами, которые подписали оспариваемые договоры и товарные накладные, совершены действия по приданию видимости совершения сделки, при этом совокупностью иных имеющихся в деле доказательств опровергается факт реальности данных сделок.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно  п. 1 ст.  166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст.  167 ГК РФ).

Прокуратурой заявлено  требование о  признании договоров поставки  недействительными  по  мотивам  мнимости  сделок,  аннулировании  деклараций о сделках с древесиной № 0036630007514900036662359, № 00356630007514900036662359, № 007666300751490003666635931, № 0009666300075149036662359. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Как разъяснено  в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 содержится позиция о том, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Уральской транспортной прокуратурой в ходе осуществления надзора за расследованием уголовного дела № 12304009802000023, возбужденного по признакам состава преступлений, предусмотренного ч. 3 ст. 226.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, выявлены обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании. Установлено, что между ООО «Передовые технологии мебели» (поставщик) и ООО «УралАзиаТорг» (покупатель) заключены договоры поставки № 1905-22/001 от 19.05.2022 (объем 500 м3), № 2605-22/001 от 26.05.2022 (объем 1 000 м3), № 0706-22/011 от 07.06.2022 (объем 1 000 м3), № 1006-22/002 от 10.06.2022 (объем 500 м3). 

Согласно  ст.  506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (п. 1 ст. 509 ГК РФ).

В силу  ст. 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (п. 1). Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (п. 2).

В соответствии с правовой  позицией, изложенной  в п.п 7 и 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки",  в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса; при применении пункту 2 статьи 510 Кодекса необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

В  п. 1 ст.  458 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

По условиям оспариваемых  договоров поставки  предусмотрена  поставка товара  (древесины)  партиями,  условия  поставки -  предоплата  за товар, франко-склад  продавца.

Согласно  Международным правилам толкования торговых терминов "Инкотермс 2000" термин франко-склад  продавца означает, что продавец считается выполнившим свои обязанности по поставке, когда он предоставляет товар в распоряжение покупателя на своем предприятии (заводе, фабрике, складе и т.п.) без осуществления выполнения таможенных формальностей, необходимых для вывоза, и без погрузки товара на транспортное средство. Данный термин возлагает на продавца минимальные обязанности, и покупатель должен нести все расходы и риски в связи с принятием товара на предприятии продавца.

Из  представленных  в материалы  дела  доказательств и  пояснений ответчиков  не  следует, что  сторонами  согласован  порядок  поставки  товара,  а именно  не  указаны размер  партии товара,  срок  готовности  товара к передаче, место   нахождения склада поставщика,  отсутствуют  заявки на  передачу товара, доказательства  внесения предоплаты за  товар. 

В судебном  заседании  представитель апеллянта затруднился дать  пояснения по  вопросу порядка и  места  приемки  товара, вывоза  товара  со  склада  поставщика.  Апеллянтом не  представлено  доказательств  вывоза, погрузки товара на транспортное средство,  оплаты соответствующих  услуг либо  использования личного  транспорта.  

Доказательств оплата  товара на  условиях  предоплаты, как это было  согласовано  при подписании  договоров,  также  не  представлено. 

Апеллянт указал, что   оплата  проведена  зачетом,  покупатель  оказал поставщику услуги по распиловке и  строганию.

Изучение открытых информационных ресурсов ФНС России показало, что в Единый государственный реестр юридических лиц 07.11.2023 внесена запись о недостоверности сведений о местонахождении ООО «Передовые технологии мебели», последняя отчетность предоставлялась в налоговые органы за 2020 год,  что  может  свидетельствовать о наличии признаков «номинальной» деятельности данного юридического лица.

Оценив  представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ,  учитывая приведенные выше  нормы права и  разъяснения, в силу  которых  при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, отсутствие безусловных  доказательств  наличия у поставщика  товара,  оплаты  и вывоза этого  товара покупателем, суд  первой инстанции  обоснованно  признал  оспариваемые Прокуратурой сделки  мнимыми,  реальность  намерений сторон при  подписании  договоров поставки  не  доказана.  

Согласно ч. 1 ст. 50.5 Лесного кодекса Российской Федерации юридические лица, индивидуальные предприниматели, совершившие сделки с древесиной, в том числе в целях ввоза в Российскую Федерацию, вывоза из Российской Федерации, представляют оператору предусмотренной статьей 50.6 настоящего Кодекса единой государственной автоматизированной информационной системы учета древесины и сделок с ней декларацию о сделках с древесиной в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Установив мнимый характер  сделок, суд  правомерно указал  на  необходимость  аннулирования деклараций о сделках с древесиной № 0036630007514900036662359, № 00356630007514900036662359, № 007666300751490003666635931, № 0009666300075149036662359.

Вопреки  позиции  апеллянта,  выводы суда о  мнимости  сделки  не  основаны исключительно  на материалах уголовного дела,   судом  исследованы иные значимые для правильного  разрешения настоящего  дела  доказательства,  а именно   наличие товара  и  склада  у поставщика, оплаты товара  и  вывоза его покупателем.  

Доводы  апеллянта о  доказанности факта  передачи  товара поставщиком   и  оплаты его  покупателем  опровергаются совокупностью  доказательств, которым судом  первой инстанции дана  надлежащая правовая оценка. 

В данном случае  ответчиками  совершены  действий по приданию видимости совершения сделки. Суд  первой инстанции  верно  указал, что отражение оспариваемых сделок в системе Лес ЕГАИС не является доказательством фактической отгрузки товара, заполнение в указанной системе деклараций о сделках с древесиной не может рассматриваться в качестве доказательства фактического совершения сделки. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для  квалификации сделок  ничтожными. 

При названных обстоятельствах  решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя  (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 16 апреля 2024 года по делу № А60-69403/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

О.Н. Маркеева