АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2024 года

Дело №

А56-53642/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.10.2023),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-53642/2017/сд.4-6/пр-во,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «РемСтройФасад», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Заусадебная ул., д. 13, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 30.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 20.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 16.05.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  (далее – ООО) «Строительный торговый дом «Петрович» (далее - ООО «СТД «Петрович») о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по обособленным спорам № А56-53642/2017/сд.4 и № А56-53642/2017/сд.6, а именно: замене Общества на его правопреемника ООО «СТД «Петрович».

Определением от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, арбитражный суд удовлетворил ходатайство ООО «СТД «Петрович», произвел процессуальное правопреемство.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что один из кредиторов должника – ООО «Протос Капитал» ликвидирован, в связи с чем на собрании отсутствовал кворум, следовательно, конкурсный управляющий обязан был отложить собрание, установить лицо, уполномоченное участвовать в собрании кредиторов после ликвидации кредитора и распределения ликвидационной квоты.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле,надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 25.10.2021 по обособленному спору № А56-53642/2017/сд.4, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки, заключенной  Обществом и ФИО3, недействительной, взыскал с ФИО3 в пользу должника денежные средства в размере 7 525 000 руб.

Впоследствии 30.03.2023 задолженность ФИО3 перед Обществом в размере 6 572 710 руб. передана в пользу ООО «СТД «Петрович» по договору уступки прав требования дебиторской задолженности в порядке отступного.

Кроме этого, определением от 25.10.2021 по обособленному спору № А56-53642/2017/сд.4 арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки, заключенной  Обществом и ФИО3, недействительной и взыскании с него в пользу должника денежных средств в размере 478 500 руб.

В соответствии с Положением о продаже дебиторской задолженности должника, утвержденной на собрании кредиторов от 25.11.2022, дебиторская задолженность ФИО3 была выставлена на торги. 

В связи с тем, что дебиторская задолженность не была востребована на торгах определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 был утвержден Порядок предоставления отступного.

В соответствии с утвержденным порядком всем кредиторам 30.01.2023 было разослано предложение принять дебиторскую задолженность, в том числе задолженность ФИО3 в счет погашения обязательств должника перед кредиторами. Согласие о принятии задолженности поступило только от ООО «СТД Петрович». В результате с ООО «СТД Петрович» заключен договор уступки прав требований от 30.03.2023.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «СТД Петрович» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по обособленным спорам № А56-53642/2017/сд.4 и № А56-53642/2017/сд.6.

ФИО3 возражал против удовлетворения заявления ООО «СТД Петрович»  о процессуальном правопреемстве, указывая, что конкурсный управляющий не имел права исключать требование ООО «Протос Капитал» из реестра требований кредиторов в связи с его ликвидацией.  По мнению ФИО3  его права как правопреемника кредитора (единственного участника) нарушены, поскольку ему не было предложено приобрести право требования, конкурсный управляющим не имел правовых оснований исключать требования ООО «Протос Капитал» из реестра кредиторов при наличии правопреемника ФИО3

Суд первой инстанции, установив, что задолженность перед ООО «Протос Капитал» из реестра требований кредиторов должника конкурсным управляющим не исключалась, но и процессуальное правопреемство (замена кредитора ООО «Протос Капитал») в пользу ФИО3 не производилось, а ООО «Протос Капитал» ликвидировано, с учетом положений статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для замены Общества  на ООО «СТД Петрович» в порядке процессуального правопреемства.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что право требования к ФИО3 перешло от должника в пользу ООО «СТД Петрович» на основании договора уступки права (требования) от 30.03.2023.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, с учетом отсутствия  доказательств перехода прав требований от ООО «Протос Капитал» к его участнику ФИО3, правомерно отклонили возражения ФИО3 в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах), участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений пункта 1 статьи 58 Закона об обществах усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной, в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 1 статьи 58 Закона об обществах.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ, в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Закона об обществах, а также уставом самого общества (кредитора).

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 14.06.2022 было принято решение налогового органа о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Протос Капитал».

Данные сведения были опубликованы 15.06.2022 в Вестнике государственной регистрации. Возражений относительно предстоящего исключения ни от самого ООО «Протос Капитал», ни от иных заинтересованных лиц не поступило и 28.09.2022 общество было исключено из ЕГРЮЛ. 

Как было указано выше, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа не лишает его участников гарантий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и специальными законами, однако, применительно к настоящему случаю, ФИО3 не представил суду первой инстанции решение о распределении оставшегося невостребованным имущества ООО «Протос Капитал», акт приема-передачи такого имущества своему участнику.

Несмотря на исключение ООО «Протос Капитал» из ЕГРЮЛ 28.09.2022, ФИО3 с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию данного общества в суд первой инстанции не обращался, свое право на дебиторскую задолженность не подтвердил.

Как верно указал суд первой инстанции, обязанность разыскивать правопреемников ликвидированного/исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица у конкурсного управляющего отсутствует. Правопреемство возможно только на основании свободного волеизъявления заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что согласие на получение долга ФИО3 перед Обществом в порядке отступного выразило только ООО «СТД Петрович», с которым и был заключен договор цессии, в связи с чем произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-53642/2017/сд.4-6/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец