ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6459/2019

г. Саратов

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Яремчук, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Колибри» ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области об отказе в удовлетворении заявления от 25 января 2024 года по делу № А57-6459/2019 по заявлению ФИО2 о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по результатам торгов,

к ФИО3, 

Заинтересованное лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Аграрные технологии», ОГРН 

<

***>,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Колибри» (адрес: 412484, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: от ФИО2 – ФИО4, представителя, доверенность от 14.07.2023 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), от уполномоченного органа  – ФИО5 представителя, доверенность от 31.01.2024 № 26 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 16.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 июня 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Колибри» признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 11 декабря 2020, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». 

19 сентября 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО2 о признании недействительными торгов, отмене результатов торгов в электронной форме, проведенных 08.09.2023 по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Колибри» по лоту №1: Петкус-531 «Гигант» (просцех), Петкус-Селектра (УВК-1), Петкус К-547, метатель зерна ЗС-02 (зернопогрузчик, склад №1), Триммер МЗС 90.02.000 (установлен на метатель зерна ЗС-02, инв.№145), мукомольный комплекс МКМ-100, установка агрегат для выработки круп УВК-1 с петкусом 531, техническая линия по переработке проса (МКХ Веста-ИПП), установка обогащения круп УОК-600 (Золушка), машина шелушильная по переработке проса, машина очистная МОК 1000, начальной ценой 2084661,00 руб. Признании недействительным договора купли-продажи имущества с единственным участником №1 от 08.09.2023, заключенного по итогам торгов конкурсным управляющим ООО «Колибри» ФИО6 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2024 года в удовлетворении заявления ФИО2 отказано в полном объеме. 

ФИО2 не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании торгов недействительными.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что спорное имущество реализовано на торгах по существенно заниженной цене, отчет об оценке спорного имущества, использованный в целях определения начальной цены, подготовлен за 2 года и 8 месяцев до начала торгов, в связи с чем указанная в нем цена имущества не могла быть принята в качестве рекомендуемой. По мнению заявителя жалобы, реализация имущества должник по цене ниже рыночной причинила ущерб кредиторам должника. Также ФИО2 полагает, что конкурсным управляющим в публикации о проведении торгов не указаны все сведения об имуществе, выставленном на торги, не указаны характеристики, описание предприятия. Данные нарушения, по мнению ФИО2, не позволяют идентифицировать подлежащий продаже объект. Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на наличие признаков аффилированности кредитора ИП ФИО7 и конкурсного управляющего ООО «Колибри» ФИО6 через представителя ФИО8 

От уполномоченного органа и ФИО3 в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых указанные лица  возражает против доводов, изложенных в ней, просит оставить её без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт – без изменения.

Конкурсный управляющий ФИО6 представила письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных пояснениях на неё, заслушав представителей подателя жалобы и уполномоченного органа, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Из материалов обособленного спора следует, что 05.08.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение №12290859 о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Колибри», в том числе, лота № 1, включающего следующее имущество: Петкус-531 «Гигант» (просцех), Петкус-Селектра (УВК-1), петкус К-547, метатель зерна ЗС-02 (зернопогрузчик, склад №1), Триммер МЗС 90.02.000 (установлен на метатель зерна ЗС-02, инв.№145), мукомольный комплекс МКМ-100, установка агрегат для выработки круп УВК-1 с Петкусом 531, техническая линия по переработке проса (МКХ Веста-ИПП), установка обогащения круп УОК-600 (Золушка), машина шелушильная по переработке проса, машина очистная МОК 1000, начальной ценой 2 084 661,00 руб.

Торги по лоту № 1 признаны состоявшимися, победителем торгов признан ИП ФИО3

08.09.2023 между конкурсным управляющим ООО «Колибри» и ИП ФИО3 подписан договор купли-продажи № 1, цена имущества составила 675333 руб., денежные средства в полном объеме перечислены покупателем 

ФИО2, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании торгов, признании недействительным договора купли-продажи, указал, что спорное имущество реализовано конкурсным управляющим по существенно заниженной цене, использованный отчет об оценке составлен ранее, чем за 6 месяцев до проведения торгов, опубликованное конкурсным управляющим сообщение о проведении торгов, не содержало всех необходимых сведений о реализуемом имуществе.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции основывался на непредставлении заявителем доказательств нарушения закона и его прав при проведении торгов, при этом обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности на формирование стоимости реализованного имущества, на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными торгов и заключенного по результатам их проведения договора.

Апеллянт указывает на то, что спорное имущество реализовано на торгах по существенно заниженной цене, отчет об оценке спорного имущества, использованный в целях определения начальной цены, подготовлен за 2 года и 9 месяцев до начала торгов, в связи с чем указанная в нем цена имущества не могла быть принята в качестве рекомендуемой. По мнению заявителя жалобы, реализация имущества должник по цене ниже рыночной причинила ущерб кредиторам должника.

Указанные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Как верно указал суд первой инстанции, отклоняя доводы ФИО2 о реализации имущества по существенно заниженной цене, несогласие ФИО2 с ценой реализации само по себе не является основанием для признания торгов недействительными. 

Как следует из материалов дела, по заказу конкурсного управляющего ООО «Колибри» в соответствии с договором № 072-20 от 16 октября 2020 года ООО «Поволжский центр оценки и консалтинга» в лице оценщиков ФИО9 и ФИО10 произвело оценку рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Колибри» (ИНН 

<

***>). Оценка имущества была произведена по состоянию на 29 января 2021 года.

Отчет оценщика об оценке имущества должника был опубликован конкурсным управляющим ООО «Колибри» ФИО6 на сайте ЕФРСБ 30.01.2021 (сообщение №6103636).

Результаты произведенной конкурсным управляющим оценки ФИО2, а также иными участниками дела о банкротстве, не оспаривалась.

Как верно отметил суд первой инстанции, отчет от 29.01.2021 № 29-01-21/4 считается достоверным, пока не доказано иное. В рассматриваемом случае убедительных доказательств того, что рыночная стоимость, определенная привлеченным независимым оценщиком, является недостоверной либо противоречит иным представленным в материалы дела доказательствам, не представлено.

Доводы ФИО2 о несогласии с результатами оценки имущества, в том числе, вышеуказанного имущества, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции при рассмотрении обособленного спора по заявлению об утверждении положения о реализации имущества должника.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего об утверждении положения о реализации имущества ООО «Колибри» ФИО2 не представил иного отчета о рыночной стоимости имущества, не ходатайствовал о назначении экспертизы по определению рыночной цены имущества должника по состоянию на текущую дату.

Составление отчета ранее чем за 6 месяцев до проведения торгов в отсутствие сведений об иной стоимости реализованного имущества также не может являться препятствием для проведения торгов.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание представленный ФИО2 отчет от 25.10.2023 № 34/2023 об оценке рыночной стоимости указанного имущества должника по лоту № 1, поскольку оценка имущества проведена ФИО2 самостоятельно посредством обращения в экспертную организацию, после утверждения судом положения о реализации имущества должника, вне рамок судебного разбирательства, при составлении отчета об оценке эксперт не предупреждался об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Каких-либо иных доказательств в обоснование довода о несогласии с ценой спорного имущества ФИО2 не представлено.

Кроме того, реальная цена имущества формируется на торгах с учетом конъюнктуры рынка, заинтересованности потенциальных покупателей в конкретном имуществе, их платежеспособности.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Целью торгов, в том числе путем публичного предложения, является получение максимальной цены от продажи имущества.

Цена имущества по лоту № 1 определена в результате конкурентной процедуры торгов, принять участие в которых имели возможность все заинтересованные лица. При этом сформированная на торгах в форме публичного предложения цена явилась, прежде всего, следствием отсутствия спроса со стороны иных потенциальных покупателей. Оспариваемый договор купли-продажи от 12.09.2023 № , заключенный с ФИО3 фактически исполнен, денежные средства перечислены в конкурсную массу должника и распределены конкурсным управляющим должника, в связи с чем признание торгов недействительными не отвечает интересам кредиторов должника

Доказательств возможности реализации спорного имущества при проведении торгов по более высокой цене в материалы обособленного спора не представлено, как не представлено и доказательств, свидетельствующих о намерении участвовать в торгах иных лиц, готовых предложить за имущество должника, выставленное на торгах, более высокую цену.

Заявителем жалобы не приведены основания и не представлены доказательства существенных нарушений, допущенных при проведении торговой процедуры, влекущих их недействительность, а именно какие изменения в порядке проведения торгов могли бы повлиять на результаты спорных торгов.

Доводы апеллянта о том, что конкурсным управляющим в публикации о проведении торгов не указаны все сведения об имуществе, выставленном на торги, не указаны характеристики, описание предприятия, что, по мнению ФИО2, не позволяет идентифицировать подлежащий продаже объект, также были предметом рассмотрения в суде первой инстанции им дана надлежащая оценка.

Сообщения о торгах содержат сведения, позволяющие идентифицировать предмет торгов.  

Отклоняя доводы ФИО2 о несоблюдении требований о публикации сообщения о торгах в местном печатном издании, суд первой инстанции правомерно указал на непредставление доказательств того, что неуказание каких-либо сведений не позволило реализовать имущество должника, либо сделало затруднительным проведение торгов, либо повлияло на формирование цены имущества. 

Подателем жалобы не представлены разумное обоснование того, каким образом выбранное конкурсным управляющим информационное наполнение публикации в открытом доступе повлияло на права и обязанности заявителя с учетом размещения сведений о порядке ознакомления с предметом торгов. 

Доводы апеллянта о наличии признаков аффилированности между кредитором должника  ИП ФИО7 и конкурсным управляющим подлежат отклонению как не имеющие правового значения при решении вопроса о наличии либо отсутствии оснований для признания торгов недействительными. 

Победитель торгов не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, конкурсному управляющему и кредитору ИП ФИО7 Обратное подателем жалобы не доказано, как не представлено доказательств совершения организатором торгов действий, направленных на ограничение круга потенциальных покупателей при проведении торговых процедур в интересах конкретного кредитора и в ущерб интересам конкурсной массы и должника. 

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2024 года по делу                № А57-6459/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

                                                                                                                      Е.В. Яремчук