ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-13163/2019

29 января 2021 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судейМалых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,  

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3, действующего по доверенности от 31.12.2020, представителя ответчика – ФИО4, действующей по доверенности от 09.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОЛЮД» на решение  Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2020  по делу № А28-13163/2019, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СОЛЮД» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 424007, Россия, 

<

...>)

к публичному акционерному обществу «Норвик Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610017, Россия, 

<

...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 424007, Россия, 

<

...>), финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 (адрес: 119435, Россия, г. Москва, а/я 9), ФИО7 (адрес: Кировская область, г. Киров), ФИО5 (адрес: Кировская область, г. Киров)

о взыскании 480 000 рублей 00 копеек, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СОЛЮД» (далее – истец, ООО «Солюд», заявитель жалобы, Общество) обратилось в суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Норвик Банк» (далее – ответчик, Банк) о взыскании 480 000 рублей неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на нормах статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы получением ответчиком от истца спорной денежной суммы на основании платежного поручения от 18.10.2018 № 4145 сверх размера требования, включенного в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (далее – ООО НПФ «РМЗ»).

Решением Арбитражного суда Кировской области в исковых требованиях ООО «Солюд» отказано. 

Не согласившись с принятым решением суда, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, ООО «Солюд», будучи поручителем ООО НПФ «РМЗ», в том числе по договору о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица №

<

***> от 18.08.2014 (далее – кредитный договор № 

<

***>), платежным поручением от 18.10.2018 № 4145 перечислил в адрес Банка денежные средства в сумме 480 000 рублей с назначением платежа «оплата основного долга по договору поручительства за ООО НПФ РМЗ» по кредитному договору № 

<

***>». Как полагает истец, указанные денежные средства не приняты Банком в соответствии с назначением платежа что является неосновательным обогащением со стороны ответчика.

Ответчик в своем отзыве и в дополнении к нему мотивированно отклоняет доводы апелляционной жалобы, представляет подробный расчет платежей истца и указывает, что спорный платеж истца был учтен в соответствии с назначением платежа. В своих доводах ответчик указывает, что в рамках дела № А38-7675/2017 не верно было установлено правопреемство на общую сумму 1 600 000 рублей, а именно: 1 000 000 рублей излишне установили в отношении ФИО5, 600 000 рублей излишне установили в отношении ООО «Солюд» в то время, как оплату производила ФИО7 Вместе с тем, фактически от заемщика ООО НПФ «РМЗ» поступил платеж 480 000 рублей, от ООО «Солюд» платеж в сумме 480 000 рублей в соответствии со спорным платежным поручением,  от ФИО7 в сумме 600 000 рублей.  Кроме того со стороны ответчика был осуществлен платеж в сумме 120 000 рублей (установлено правопреемство на 80 000 рублей). Полагает, что истцом выбран неверный способ защиты и последнему необходимо обратиться в Арбитражный суд Республики Марий Эл в рамках дела № А38-7675/2017.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между Банком (кредитор) и ООО НПФ «РМЗ» (заемщик) подписан кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию в сумме 43 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить кредитору суммы кредитов и уплатить кредитору плату за пользование денежными средствами в размере и сроки, предусмотренные договором и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные договором.

31.08.2016 между Банком и истцом подписан договор поручительства № 

<

***>/15 (далее – договор поручительства № 

<

***>/15), в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором в солидарном порядке за исполнение Заводом (заемщик) всех денежных обязательств последнего (как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем), вытекающих из заключенного между кредитором и заемщиком кредитного договора № 

<

***>, в частности, за возврат кредита/-ов (транша/-ей, кредита/-ов в виде овердрафт), уплату платы за пользование денежными (в т.ч. за пользование просроченной/-ыми к возврату суммой/-ами кредита/-ов (транша/-ей, кредита/-ов в виде овердрафт), внесение ежемесячной комиссии за пользование кредитной линией/ежемесячной комиссии за пользование лимитом овердрафт /уплаты ежемесячной комиссии за обслуживание кредита, выплату штрафных санкций, установленных кредитным договором и/или законодательством РФ, за исполнение заемщиком иных его денежных обязательств, за возмещение убытков, причиненных кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, а также за компенсацию всех расходов кредитора по принудительному взысканию долга (пункт 1.1. кредитного договора № 

<

***>).

22.12.2015 между Банком (кредитор) и ООО НПФ «РМЗ» (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 2021-6587 (далее – кредитный договор № 

<

***>), в соответствии с которым кредитор обязался осуществлять кредитование заемщика на условиях открытия кредитной линии в размере лимита кредитной задолженности в сумме 44 000 000 рублей на срок действия по 19.12.2018, а должник как заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых.

Также 22.12.2015 сторонами с целью обеспечения исполнения обязательств ООО НПФ «РМЗ» по вышеуказанному кредитному договору  был заключен договор поручительства № 

<

***>/008 (далее – договор поручительства № 

<

***>/008), согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение в полном объеме заемщиком обязательств по кредитному договору.

Изложенные обстоятельства установлены определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-7675/2017 от 28.11.2017, 04.10.2018 

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.08.2017 по делу № А38-7675/2017 в отношении ООО НПФ «Республиканский молочный завод» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.11.2017 по делу № А38-7675/2017 в реестр требований кредиторов ООО НПФ «РМЗ» включены требования Банка в сумме 49 750 000 рублей, в том числе 11 150 000 рублей 00 копеек основного долга по кредитному договору № 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.04.2018 по делу № А38-7675/2017 ООО НПФ «РМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 20.04.2018 по делу № А38-7675/2017 Арбитражный суд Республики Марий Эл произвел замену конкурсного кредитора Банка на Общество в реестре требований кредиторов должника по денежным обязательствам, возникшим из кредитных договоров №№ 

<

***>, 

<

***>, по основному долгу в общем размере 6 860 000 рублей.

Определением от 04.10.2018 Арбитражным судом Республики Марий Эл также произведена замена конкурсного кредитора Банка на ООО «Солюд» по кредитным договорам №№ 

<

***>, 

<

***> на общую сумму 8 640 000 рублей.

Платежным поручением от 18.10.2018 № 4145 истец уплатил ответчику 480 000 рублей с назначением платежа «оплата основного долга по договору поручительства за ООО НПФ «РМЗ» по кредитному договору № 

<

***> от 18.08.2014».

Определением от 05.04.2019 по тому же делу арбитражный суд произвел замену конкурсного кредитора Банка на ФИО5 в реестре требований кредиторов должника по денежным обязательствам, возникшим из кредитного договора № 

<

***> по основному долгу на сумму 5 770 000 рублей, из кредитного договора № 

<

***>, по основному долгу на сумму 22 062 308 рублей 47 копеек.

30.05.2019 Арбитражный суд Республики Марий Эл произвел замену конкурсного кредитора Банка на Общество в реестре требований кредиторов должника по денежным обязательствам, возникшим из кредитного договора № 

<

***> по основному долгу на сумму 80 000 рублей. 

Основаниями для замены Банка на Общество и ФИО5 в реестре требований кредиторов Завода явилось исполнение указанными лицами как поручителями обязательств по уплате основного долга по кредитным договорам №№ 

<

***>, 

<

***> за должника. 

Истец полагая, что денежные средства в размере 480 000 рублей не были зачислены по платежному поручению от 18.10.2018 № 4145 в уплату основного долга по кредитному договору № 

<

***>, направил в адрес Банка претензию, в которой потребовал у Банка вернуть неосновательное обогащение. 

Отказ Банка в добровольном порядке исполнять требование ООО «Солюд» послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установив, что спорные денежные средства были перечислены и приняты Банком в соответствии с назначением платежа, не усмотрев неосновательного обогащения со стороны Банка, признав доводы ООО «Солюд» несостоятельными, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к  следующим выводам.

В соответствии со статьей 1102  ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011 разъяснено, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Частью 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

В соответствии частями 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факт заключения договоров поручительства №№ 

<

***>/15, 

<

***>/008 по кредитным договорам подтверждается фактическими обстоятельствами дела и истцом не оспаривается. 

Таким образом, стороны признают, что в спорный период времени у истца имелись обязательства перед ответчиком по вышеуказанным договорам поручительства. 

Материалами дела подтверждается и сторонами также не оспаривается, что платежным поручением от 18.10.2018 № 4145 истец уплатил ответчику 480 000 рублей с назначением платежа «оплата основного долга по договору поручительства за ООО НПФ «РМЗ» по кредитному договору № 

<

***> от 18.08.2014».

Вместе с тем, истец полагает, что указанный выше платеж не учтен Банком в соответствии с назначением платежа, в связи с чем у ответчика имеется неосновательное обогащение на вышеуказанную сумму. 

Банк, отклоняя довод ответчика, представил в суд расчет, в соответствии с которым поручителями по кредитному договору № 

<

***> ФИО7, ФИО5, ООО «Солюд» выплачены денежные средства в сумме 10 670 000, заемщиком ООО НПФ «РМЗ»  в сумме 480 000 рублей, а всего, 11 150 000. Указанная сумма соответствует сумме по денежным обязательствам ответчика по основному долгу. 

При этом Банк указывает, что истец произвел платежи на общую сумму 5 300 000 рублей. Среди указанных платежей значится спорное платежное поручение от 18.10.2018 № 4145 на сумму 480 000 рублей. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

По своей сути доводы истца сводятся к отсутствию ссылки на спорное платежное поручение в определениях Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.04.2018, 04.10.2018, 30.05.2019 по делу № А38-7675/2017 о замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов. Иных доказательств в обосновании своих доводов  истец не приводит, контррасчет выплаченных денежных средств в суд не представил, представленный расчет Банка в судебном заседании не оспаривает.

Вопреки приведенным нормам  истец не доказал факт неосновательного обогащения на стороне ответчика, в связи с чем  спорный платеж в данном случае не может являться основанием для возникновения неосновательного обогащения, поскольку совершен во исполнение существующего обязательства перед Банком с указанием на исполнение обязательств по договору поручительства за ООО НПФ «РМЗ».  Банк, признавая основной долг  погашенным, учитывает спорный платёж. Ответчик и третьи лица не оспорили произведённое Банком распределение платежей заёмщика и поручителей.

Таким образом, в ходе повторной оценки имеющихся доказательств с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2020 по делу № А28-13163/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОЛЮД», ИНН: 1215133411, ОГРН: 1081215005761 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

Т.А. Щелокаева

Судьи             

ФИО8

ФИО1