214/2023-12290(3) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1713/2023

06 июня 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи С.Н. Новиковой судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, Я.В. Кондратьевой при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная  транспортная компания»: ФИО1, доверенность от 05.03.2023 (онлайн).  от общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая  компания»: ФИО2, доверенность от 01.09.2021.  

рассмотрев в проведенном с использованием систем веб-конференции  судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Дальневосточная транспортная компания»  

на решение от 18.11.2022, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 06.02.2023  

по делу № А73-6540/2022 Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная  транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес:   Хабаровский край, Ульчский м.р-н, с.п. Де-Кастринское, п. Де-Кастри,  

ул. Горная, д. 10) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая  компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680000,  

<

...>) о взыскании 3 313 489,12 руб.  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная  транспортная компания» (далее – ООО «ДВТК») обратилось в Арбитражный  суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Хабаровская лизинговая компания» (далее – ООО «ХЛК») о взыскании  

3 313 489,12 руб. неосновательного обогащения. 

Решением от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением  Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, в удовлетворении  исковых требований отказано в полном объеме.  

В кассационной жалобе ООО «ДВТК» просит отменить состоявшиеся  по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель настаивает на  отсутствии полномочий у ФИО3 на подписание соглашений  

о расторжении договоров лизинга, поскольку доверенность подписана  

не директором общества; не согласен с выводами судов о заключении  специалиста ООО «Бенчмарк Перитум» от 10.10.2022 № 105-1010/22 как о  ненадлежащем доказательстве; ссылается на противоречия в доверенности по  сроку ее действия; на то, что соглашения о расторжении договоров лизинга  представлены в копиях (у общества соответствующие соглашения  отсутствуют).  

В отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему ООО «ХЛК»  приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые  судебные акты без изменения.  

В судебном заседании представитель ООО «ДВТК» посредством  использования системы веб-конференции поддержал доводы, изложенные в  кассационной жалобе, дав суду пояснения, с которыми не согласился  представитель ООО «ХЛК» и, возражая относительно доводов, изложенных в  кассационной жалобе, просил оставить состоявшиеся судебные акты без  изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.  

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность  обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа  приходит к следующему.  

Из материалов дела следует, между ООО «ДВТК» (лизингополучатель)  и ООО «ХЛК» (лизингодатель) заключены договоры лизинга, в том числе:  

- от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1, предметом которого является грузовой  автомобиль FOLKSWAGEN 2Н AMAROK, идентификационный номер  (VIN): 

<

***>;  

- от 06.03.2018 № 227-03-18/Л, предметом которого является экскаватор  KOMATSU РС400-7, заводской номер машины (рамы) (VIN или PIN): 52825,  KMTPC086LHC052825.  

По условиям договоров выбор продавца и предмет лизинга  осуществлен лизингополучателем; продавцом по договору № 226-02-18/Л1  является ООО «ДВ Скан», по договору № 227-03-18/Л – ООО «Сумитек  Интернейшнл» (пункт 1.2 договоров).  

 Приложением № 1 к договорам определен график лизинговых  платежей, график списания авансовых платежей в лизинге, график  начисления лизинговых платежей.  

Так, согласно Приложению № 1 к договору № 226-02-18/Л1,  действующему в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2019 № 1,  общая сумма лизинговых платежей составила 3 814 268,19 руб., выкупная  стоимость - 1 800 руб., дата выкупа – 28.07.2020.  

Приложением № 1 к договору № 227-03-18/Л, действующему в  редакции дополнительного соглашения от 09.01.2019, общая сумма  лизинговых платежей составила 20 955 534,51 руб., выкупная стоимость –  1 800 руб., дата выкупа – 28.07.2020.  

Актом от 30.03.2018 № 562 осуществлена передача автомобиля по  договору № 226-02-18/Л1; в акте указана стоимость автомобиля при его  приобретении – 2 800 000 руб.  

Актом от 11.03.2020 № 638 по указанному договору  лизингополучателем осуществлен возврат автомобиля лизингодателю.  

Актом от 30.03.2018 № 563 осуществлена передача экскаватора по  договору № 227-03-18/Л; в акте указана стоимость экскаватора при его  приобретении – 15 190 000 руб. (договор купли-продажи от 06.03.2018 №  249-03/18).  

Актом от 18.03.2020 № 639 по указанному договору лизинга  лизингополучателем осуществлен возврат экскаватора лизингодателю.  

После возврата лизингодателю транспортных средств, последние  проданы по договорам купли-продажи, в том числе:  

- автомобиль по цене 1 300 000 руб. по договору от 12.03.2020 № 3-Р  (покупатель - ФИО4);  

- экскаватор по цене 13 500 000 руб. по договору от 20.03.2020  (покупатель – ООО «Рострой»).  

ООО «ДВТК», определив сальдо встречных обязательств по указанным  договорам лизинга от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1, от 06.03.2018 № 227-0318/Л и установив, что на стороне лизингодателя возникло неосновательное  обогащение в сумме 439 794,90 руб. по договору № 226-02-18/Л1, в сумме  2 535 897,83 руб. по договору № 227-03-18/Л, обратилось в арбитражный суд  с иском о ее взыскании, начислив на сумму неосновательного обогащения  проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи  395 ГК РФ. При этом истцом соблюден досудебный порядок урегулирования  спора, в адрес ответчика направлена претензия от 09.03.2022 № 07/2022.  

При разрешении спора суд первой инстанции, с выводами которого  согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении  исковых требований, исходил из наличия подписанных соглашений, в том  числе от 11.03.2020 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от  28.02.2018 № 226-02-18/Л1 и от 18.03.2020 о расторжении договора  финансовой аренды (лизинга) от 06.03.2018 № 227-03-18/Л, согласно  которым у сторон отсутствуют взаимные требования и притязания по  отношению друг к другу. Суд отклонил доводы истца о подписании  соглашений лицом – ФИО3 в отсутствие на то полномочий и без  одобрения директором ООО «ДВТК», поскольку указанное лицо действовало  на основании генеральной доверенности от 02.03.2020 № 8/2020.  

Между тем выводы судебных инстанций сделаны без учета  следующего.  

В данном случае спорные правоотношения возникли из договоров  финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1 и от 06.03.2018   № 227-03-18/Л, которые прекращены досрочно в одностороннем порядке по  требованию лизингодателя, ввиду того, что лизингополучатель более трех  раз подряд по истечении установленного договорами срока внесения  платежей не осуществлял их оплату.  

По общему правилу статей 614 и 665 ГК РФ по договору финансовой  аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в  собственность у третьей стороны (продавца) имущества и его  предоставлению лизингополучателю во временное владение и пользование,  обязанности лизингополучателя – по уплате установленных договором  платежей.  

При этом имущественный интерес лизингодателя заключается в  размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а  имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета  лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и  при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на  предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств  лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также  гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об  отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее –  Постановление № 17).  

Согласно пункту 3.1 Постановления № 17 расторжение договора  выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной  лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно  влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы  его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы  при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его  условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).  

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине  допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к  освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату  финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за  финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья  15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.  

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает  необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору,  совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств),  и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой  согласно правилам, приведенным в пунктах 3.2-3.6 Постановления № 17.  

В данном случае, судами не дана оценка представленным в материалы  дела копиям соглашений о расторжении договоров финансовой аренды  (лизинга) на предмет их соответствия вышеприведенным положениям  Постановления № 17; не установлено наличие либо отсутствие в договорах  лизинга положений, в соответствии с которыми стороны осуществили бы  расчет сальдо встречных обязательств или иным способом определили бы по  взаимному согласию финансовый результат сделки при их досрочном  расторжении.  

Более того, как указано выше, спорные соглашения о расторжении  договоров финансовой аренды (лизинга) со стороны лизингополучателя –  ООО «ДВТК» подписаны его представителем ФИО3,  действующим на основании генеральной доверенности от 02.03.2020  

 № 8/2020. 

Приложенная в материалах дела доверенность от 02.03.2020 № 8/2020  содержит противоречивые сведения о сроке действия полномочий  представителя. Так, в тексте доверенности (до ее подписи) указано, что  доверенность действует до 31.12.2017; после соответствующей подписи  имеется запись, что доверенность действует до 31.03.2020.  

Как установлено судами, ФИО3, представляющий интересы  общества по спорным сделкам, не являлся работником общества.  

В этой связи судом не проверено, каким образом и на основании каких  документов сторонами с участием представителя лизингополучателя  определены условия соглашений, которыми фактически прекращены  лизинговые правоотношения; ставят ли эти условия сторон в заведомо  неравное положение, в частности лизингополучателя, чем он находился бы  при надлежащем исполнении договоров лизинга.  

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций фактически  не исследованы вопросы определения сальдо встречных обязательств, не  дана оценка доверенности № 8/2020 на предмет содержащихся в ней пороков  и, как следствие, полномочиям представителя на совершение сделок по  

расторжению договоров лизинга, принятые по делу судебные акты нельзя  признать законными и обоснованными.  

Поскольку суд округа согласно части 1 статьи 286 АПК РФ  полномочиями по исследованию доказательств и установлению  обстоятельств по делу не наделен, решение и постановление в силу пункта 3  части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные  нарушения, дать оценку доверенности представителя на подписание  соглашений о расторжении договоров финансовой аренды; с учетом  установленного и правовых позиций, приведенных в Постановлении № 17,  проверить расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом,  установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного  разрешения дела, после чего рассмотреть спор в полном соответствии  

с нормами материального и процессуального права, а также распределить  судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной  инстанции с учетом предоставленной ООО «ДВТК» отсрочки уплаты  государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.11.2022, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А73-6540/2022 Арбитражного  суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение  

в Арбитражный суд Хабаровского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья С.Н. Новикова 

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова 

 Я.В. Кондратьева