Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81756/2018

16 ноября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  16 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоМонтажСервис»

ответчик: Закрытое акционерное общество «Гром Инжиниринг»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гром»

о взыскании 8 276 749 руб. 25 коп.,

при участии: 

- от истца: ФИО2 (доверенность от 13.06.2018),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 12.09.2018), ФИО4 (доверенность от 12.09.2018)

- от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 10.07.2017)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоМонтажСервис» (далее – истец, ООО «ЭМС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Гром Инжиниринг» (далее – ответчик, ЗАО «Гром Инжиниринг») о взыскании 3 939 131 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки от 25.02 2016 № 22/П, 337 617 руб. 35 коп. неустойки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гром».

В ходе судебного разбирательства ЗАО «Гром Инжиниринг» предъявило встречное исковое заявление, в котором ответчик просил признать договор поставки от 25.02.2016 № 22/П – дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.01.2016 № 56 недействительным; признать договор уступки права требования (цессии) от 13.06.2018 ничтожной сделкой.   

Определением от 10.10.2018 встречное исковое заявление возвращено ЗАО «Гром Инжиниринг».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения предъявленных к ЗАО «Гром Инжиниринг» требований по основаниям, изложенным в отзыве, в котором также просил применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предъявленной ко взысканию сумме неустойки. 

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-136819/2018.

В обоснование указанного ходатайства ответчик пояснил суду, что в рамках дела № А56-136819/2018 ЗАО «Гром Инжиниринг» предъявило требование о признании договора поставки от 25.02.2016 № 22/П – дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.01.2016 № 56 и договора цессии от 13.06.2018 недействительными.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, ссылаясь на то обстоятельство, что на дату рассмотрения дела № А56-81756/2018 по существу (13.11.2018) исковое заявление ЗАО «Гром Инжиниринг» не принято судом к производству. 

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу ввиду следующего.

Статьей 143 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ

Таким образом, поскольку рассмотрение спора о признании договора поставки от 25.02.2016 № 22/П и договора цессии от 13.06.2018 недействительными не препятствует рассмотрению настоящего дела, а в случае признания требований заявителя обоснованными, последний не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта в рамках настоящего спора, суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу.

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО ГРОМ» (поставщиком) и ЗАО «Гром Инжиниринг» (покупателем) 25.02.2016 заключен договор № 22/П поставки (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя сантехнические и строительные материалы (далее – товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора. 

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 покупатель обязуется оплатить поставленный поставщиком товар в период с 13.09.2016 по 15.12.2016 в срок до 15.12.2016.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ГРОМ» поставило ответчику товар, что подтверждается представленными материалы дела универсальными передаточными документами с отметками ответчика о его получении. 

Ответчик оплату поставленного товара не произвел, в связи с чем у ЗАО «Гром Инжиниринг» перед ООО «ГРОМ» образовалась задолженность в размере 3 936 131 руб. 90 коп. 

ООО «ГРОМ» обратилось к ЗАО «Гром Инжиниринг» с претензией от 19.09.2017, которая была оставлена последним без удовлетворения. 

Впоследствии, 13.06.2018, между ООО «ГРОМ» (цедентом) и ООО «Энергомонтажсервис» (цессионарием) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает в пользу цессионария, а цессионарий принимает право требования цедента к ЗАО «Гром Инжиниринг» в размере 3 936 131 руб. 90 коп., что является суммой основного долга за поставленный товар.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требовании подтверждено договором поставки от 25.05.2016 № 22/П, универсальным передаточным документам, перечисленным в акте приема-передачи документов.

Согласно пункту 1.3 договора цессии одновременно с переводом суммы основного долга, цедент уступает права цессионарию на получения с должника неустойки в соответствии с договором поставки. 

13.06.2018 ООО «ГРОМ» уведомила ЗАО «Гром Инжиниринг» об уступленном ООО «Стройэнергомонтажсервис» требовании.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара в установленные договором сроки, истец направил в адрес ЗАО «Гром Инжиниринг» претензию от 19.06.2018, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Факт поставки ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами с отметками ЗАО «Гром Инжиниринг» о принятии товара.

Возражая против удовлетворения предъявленных к ответчику требований, ЗАО «Гром Инжиниринг» ссылалось, что заявленная в требовании сумма не являлась дебиторской задолженностью ООО «ГРОМ» и не могла быть уступлена по договору цессии, поскольку договор поставки от 25.02.2016 № 22/П, по мнению ответчика, является дополнительным соглашением к агентскому договору от 15.01.2016№ 56, заключенным между ООО «ГРОМ» (принципалом) и ЗАО «Гром Инжиниринг» (агентом), по условиям которого агент должен совершить от своего имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, перечисленных в пункте 1.1 Договора.

Согласно доводам ответчика, обязательства по договору поставки от 25.02.2016№ 22-П являются расходами агента, подлежащими компенсации принципалом по агентскому договору, в связи с чем обязанности по уплате у ЗАО «Гром Инжиниринг» за поставленный товар не имеется.

Однако суд не может принять во внимание указанные возражения, поскольку из представленных в материалы дела доказательств не следует, что исполнение ответчиком обязательств по договору поставки от 25.02.2016 № 22/П было поставлено в зависимость от исполнения либо неисполнения иных договорных отношений.

Ввиду изложенного, поскольку доказательств оплаты истцу 3 963 131 руб. 90 коп. задолженности ответчиком не представлено, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 4 337 617 руб. 35 коп. договорной неустойки.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.1 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки сроков оплаты товара, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,2% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.  

Согласно представленному истцом расчету, сумма неустойки по состоянию на 19.06.2018 составила 4 337 617 руб. 35 коп.

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем суд считает возможным снизить размер взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление ВС РФ № 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 Постановления ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут являться чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 1 постановления Пленума от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВАС РФ № 81), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом обязанность по представлению доказательств явной несоразмерности взыскиваемой неустойки возложена на ответчика.

Исходя из анализа фактических обстоятельств допущенного нарушения, баланса между применяемой мерой ответственности к истцу и оценки возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд приходит к выводу к выводу о несоразмерности заявленной истцом неустойки (начисленной исходя из 0,2% за каждый день просрочки) последствиям нарушения обязательств, в связи с чем полагает возможным снизить начисленную истцом неустойку до 0,1%.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «ЭнергоМонтажСервис» подлежат удовлетворению в части 1 353 222 руб. 39 коп. основного долга, 3 963 131 руб. 90 коп. задолженности, 2 168 808 руб. 67 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

Поскольку при принятии иска к производству судом ООО «ЭнергоМонтажСервис» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина в размере 53 660 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с закрытого акционерного общества «Гром инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМонтажСервис» 3 963 131 руб. 90 коп. задолженности, 2 168 808 руб. 67 коп. неустойки.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Гром инжиниринг» в доход федерального бюджета 53 660 руб. государственной пошлины по иску. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                    Бойкова Е.Е.