АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-4534/2021

г. Астрахань

30 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2022 года 

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Лаврентьевой Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о признании соглашения от 14.12.2018 № 2 не заключенным,   

и встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 504 387 руб. 28 коп.

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску): ФИО2, представитель по доверенности от 02.04.2021, диплом, паспорт;

от ответчика (истца по встречному иску): ФИО3, адвокат, ордер № 05117 от 26.06.2021, представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт; 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» о признании соглашения от 14.12.2018 № 2 не заключенным.

Общество с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» о взыскании задолженности по соглашению от 14.12.2018 № 2 в размере 504 387 руб. 28 коп.

В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» поддержала заявленные исковые требования, просила иск удовлетворить. В обоснование своих требований изложил доводы, содержащиеся в исковом заявлении и письменных дополнениях. Встречные исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» не признал, просил суд удовлетворить встречные исковые требования. В обоснование своих требований изложил доводы, содержащиеся в отзыве на первоначальное исковое заявление, встречном исковом заявлении и письменных дополнениях. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» подлежат удовлетворению, встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» подлежат отклонению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» (Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» (Заемщик) 14.12.2018 подписано соглашение № 2 о погашении задолженности.

В соответствии с пунктом 1 соглашения, Заемщик признает за собой задолженность перед Займодавцем в размере 504 387,28 (пятьсот четыре тысячи триста семьдесят один) рубль 28 коп.

В соответствии с пунктом 2 соглашения, денежную сумму, указанную в п. 1 настоящего соглашения, Заемщик обязуется погасить взаимозачетом в счет выполненных для Займодавца объемов работ, предложенных к выполнению Займодавцем. При этом стоимость предложенных работ не может быть выше рыночных предложений на момент их исполнения. Погашение долга производится в следующем размере: 50 % от предложенных Займодавцем работ.

В соответствии с пунктом 3 соглашения, при несоблюдении по истечении 5 лет требований п. 1, п. 2 настоящего соглашения Займодавец оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд для принудительного взыскания долга.

В соответствии с пунктом 4 соглашения, при наличии денежных средств у Заемщика возможно погашение задолженности денежными средствами.

Истец, полагая, что подписанное сторонами соглашение № 2 от 14.12.2018 является не заключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами не согласованы существенные условия обязательства, не указаны сведения о первоначально возникшем обязательстве, которое будет прекращено в связи с его заменой другим обязательством, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик не согласился с требованиями истца и подал встречное исковое заявление о взыскании с истца задолженности по данному соглашению в размере 504 387 руб. 28 коп.

Ответчик считает, что Общество с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» и Общество с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика», как стороны договорных отношений, заменили обязательства о погашении задолженности по  договорам займа № 1 от 16.01.2017, № 8-а от 01.12.2016, № 13-а от 01.08.2014, № 4 от  31.10.2014, № 18-р от 02.09.2013, № 26-р от 17.10.2013, № 3 от 01.01.2017 соглашениями о погашении задолженности от 14.12.2018 № 1 на сумму 185 600 руб. и № 2 на сумму 504 387 руб. 28 коп. и своими действиями фактически признали правоотношения о новации обязательств. Ответчик указал, что задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» перед Обществом с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» возникла с 2013 года из различных договорных отношений, а также в результате ведения другой взаимной хозяйственной и коммерческой деятельности и подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Подписанное сторонами соглашение от 14.12.2018 № 2 по своей правовой природе не относится ни к одному из видов договоров и не отвечает требованиям действующего гражданского законодательства, поскольку не направлено на возникновение, прекращение или изменение гражданских прав и обязанностей, а лишь фиксирует факт существования обязательственных правоотношений.

Соглашение от 14.12.2018 нельзя расценивать как новацию, поскольку вопреки требованиям статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации в оспариваемом соглашении не содержится указания о замене первоначального обязательства другим. 

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В пунктах 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть, заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства.

Таким образом, исходя из статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство и установить между теми же сторонами иное обязательство. Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается, и возникает новое обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Проанализировав содержание условий соглашения от 14.12.2018 № 2, суд пришел к выводу о том, что это соглашение является незаключенным, поскольку сторонами не согласован его предмет, не указаны основания возникновения обязательства. 

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, правовых оснований для взыскания задолженности по соглашению от 14.12.2018 № 2 в размере 504 387 руб. 28 коп. и удовлетворения встречных исковых требований не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать соглашение № 2 от 14.12.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» и Обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» незаключенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью строительно-ремонтное предприятие «Термо-Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Монтажное предприятие «Теплоавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Е.А. Лаврентьева