АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23204/22

26 октября 2022 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   19 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен            26 октября 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя истца ФИО2 по доверенности от 01.01.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-23204/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал 1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о расторжении договора, о взыскании задолженности, неустойки, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал 1» (далее также ответчик) с требованием о расторжении договора №Д2022/СКРП-1АУ от 26.01.2022, о взыскании задолженности в размере 782244 рубля 59 копеек, 83037 рублей 27 копеек неустойки.   

Протокольным определением от 26.09.2022 суд принял к рассмотрению уточненные требования, согласно которым истец просил  расторгнуть договор №Д2022/СКРП-1АУ от 26.01.2022,  взыскать с ответчика 782244 рубля 59 копеек задолженности, 196785 рублей 11 копеек неустойки.  

Представитель истца в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования в полном объеме. 

Ответчику явку представителя в судебное заседание не обеспечил, посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил отзыв на исковое заявление.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, с учетом правила статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее. 

26.01.2022г. между ООО «Системы Консалтинга и Аутсорсинга» и ООО «Терминал 1» был заключен договор аренды подвижного состава № Д2022/СКРП-1А. 

Согласно п.7.1 договора срок действия договора определен сторонами до 31.01.2023г. 

На основании договора аренды, письма от 01.02.2022г. «О передаче подвижного состава» и протокола согласования станции приема-передачи вагонов №1 от 26.01.2022г., истцом в адрес ответчика были предоставлены 14 вагонов и переданы ответчику по актам приема-передачи №1 от 05.02.2022г., №2 от 11.02.2022г., №3 от 14.02.2022г., №4 от 15.02.2022г., №5 от 19.02.2022г., №6 от 21.02.2022г., №7 от 23.02.2022г. на согласованной станции Несветай (код 512303) Северо-Кавказской ж.д. 

В соответствии с п.5.1 договора и приложения №3 к договору - протокола согласования договорной цены №1 от 26.01.2022г. ставка арендной платы за пользование одним вагоном в сутки составляет 3600 рублей, включая НДС 20%.

Пунктом 5.1.2 договора установлено, что арендная плата начинает исчисляться и полежит оплате арендатором с даты приема-передачи вагонов если отдельными пунктами и разделами договора не указано иное.

При возврате вагонов из аренды, начисление арендной платы арендатору осуществляется до даты подписания (включительно) акта приема-передачи вагонов из аренды от арендатора к арендодателю (п.5.9. договора).  

Пунктом 2.2.2 договора предусмотрено письменное предупреждение арендатором в течение 30 календарных дней о названии жд-станций возврата вагонов и арендатор возвращает вагоны в течение 30 календарных дней с момента получения письменного уведомления арендодателем. 

Пунктом 2.2.9 договора предусмотрено согласование сторонами графика возврата вагонов. 

Согласно п.2.2.10 договора обязательства арендатора по возврату вагонов считаются исполненными с даты прибытия вагонов на станцию (станции) указанные арендодателем и подписания сторонами акта приема передачи вагонов из аренды. В противном случае арендатор по п.2.2.11 в случае невозврата вагонов в срок, согласованный сторонами арендатор производит уплату арендных платежей в размере двойной арендной ставки, действующей на дату возврата. 

Ответчиком в адрес истца было направлено письмо № 10/03-22 от 10.03.2022 «О выводе вагонов из аренды». Из содержания данного письма в нарушение условий договора аренды подвижного состава нельзя определить ни сроки выведения вагонов из аренды, ни станцию приема передачи вагонов из аренды, ни график возврата вагонов. 

Ответчиком не соблюден ни порядок, ни сроки возврата вагонов арендодателю, согласованные сторонами в договоре аренды подвижного состава №Д2022/СКРП-1А. Вагоны были просто оставлены на станции «Блокпост 13 км».  

Фактически вагоны самостоятельно получены арендодателем в свое распоряжение 14.04.2022г. 

Таким образом, ответчик причинил истцу убытки в виде простоя вагонов и перегона их истцом до станции Лабинская. 

          На электронную почту заказчика 1terminal@internet.ru, указанную в п.9.7 договора 02.03.2022 был выставлен счет на оплату 1 562 400 рублей, УПД №ЖД00-0000491  за аренду за март 2022г. был подписан сторонами 07.04.2022г., УПД №ЖД00-0000603 от 07.04.2022г. был подписан ответчиком 26.04.2022г. счет №661 от 20.04.2022г. и УПД корректировочный №ЖД00-0000884 от 27.05.2022г. был подписан сторонами 27.05.2022г. по ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Согласно акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022г. по 27.05.2022г. подписанного сторонами по ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» 27.05.2022г. за ответчиком образовалась задолженность. 

При условии зачета обеспечительного платежа, перечисленного арендатором согласно условиям договора в размере 1 512 000 рублей, включая НДС, оставшаяся задолженность составила 782 244 рубля 59 копеек, а именно недополученная арендодателем арендная плата за март 2022г. в сумме 76 644 рубля 59 копеек, арендная плата за 14 дней апреля 2022г. в размере 705 600 рублей.

 На электронную почту ответчика 1terminal@internet.ru и на юридический адрес отправлялись претензии и требования об оплате сумм задолженности.

 01.06.2022г. была направлена досудебная претензия №02/22-1355/АУ от 31.05.2022г. о расторжении договора и требование об оплате задолженности,  которая оставлена без ответа и финансового удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.  

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу требований статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на следующие обстоятельства.  

Вагоны прибыли на станцию Несветай в течение февраля 2022 года, что подтверждается актами приема-передачи №№ 1-7. В марте 2022 года покупатель ответчика сократил объемы поставок, и ответчик был вынужден отказаться от использования арендованных вагонов. 

Письмо о выводе вагонов из аренды официально было направлено на почту. При этом представитель истца - менеджер по развитию железнодорожных перевозок ООО «СКА» в телефонном разговоре подтвердила получение письма и попросила пока оставить вагоны у себя, пока истец не найдет нового арендатора вагонов. 

Ввиду того, что новый арендатор не был найден, с представителем истца была достигнута договоренность выгрузить вагоны и оставить арендованные вагоны на станции Блокпост. О чем имеются уведомления о завершении грузовых операций 16.03.2022 и 20.03.2022. 

Акты возврата вагонов истцом представлены не были, Истец знал о месте нахождения вагонов. Таким образом, акты приема-передачи вагонов истцу не оформлены надлежащим образом.  

ООО «СКА» 28.04.2022 направило письмо в адрес ООО «Терминал 1» о просьбе подписать бухгалтерские документы. Каких-либо иных официальных писем или требований со стороны ООО «СКА» к ООО «Терминал 1» не поступало.  Акты приема-передачи подписаны только датой приемки, акты по выводу вагонов из аренды так и не подписаны.  

Факт передачи истцом ответчику арендованного имущества (вагонов/подвижного состава) и их использования ответчиком, подтверждается актами приема-передачи № 1 от 05.02.2022, № 2 от 11.02.2022, № 3 от 14.02.2022, № 4 от 15.02.2022, № 5 от 19.02.2022, № 6 от 21.02.2022, № 7 от 23.02.2022.  

Порядок приема-передачи вагонов в аренду сторонами выполнен в полном объеме, но порядок возврата вагонов из аренды ответчиком не соблюден. Письмо от 10.03.2022  исх.№ 10/03-22, на которое ссылается ответчик о выводе вагонов из аренды  не содержит все необходимые данные для вывода вагонов из аренды, а именно: название станции возврата вагонов (которая согласно договору, обязательно должна быть согласована арендодателем), график возврата вагонов, сроки или даты возврата вагонов, не выяснил получателя для оформления вагонов. Вагоны при этом, были просто оставлены ответчиком в одностороннем порядке на несогласованной сторонами станции Блокпост 13 км, что является нарушением условий договора.

Уведомления о завершении грузовых операций от 16.03.2022г. и 20.03.2022г., подтверждают факт оставления вагонов ответчиком на несогласованной станции Блокпост 13км. Любые устные или письменные договоренности с менеджером или любым другим менеджером являются предварительными и должны быть оформлены документально так, как это предписывают условия договора.

Для того чтобы подготовить документы, в том числе акт возврата вагонов, протокол согласования станции приема-передачи вагонов из аренды (возврата) и др. Договором как раз и предусмотрены порядок приема вагонов в аренду и возврата из нее. Соответственно при несоблюдении ответчиком данного порядка у истца отсутствовала возможность подготовить и предоставить эти документы до фактического приема-передачи вагонов из аренды.

Пунктом 5.9 договора при возврате вагонов из аренды, начисление арендной платы арендатору осуществляется до даты подписания (включительно) акта приема-передачи вагонов из аренды от арендатора к арендодателю.

Соответственно у истца сохранено право начисления арендной платы до тех пор, пока ответчиком не будут подписаны акты приема-передачи вагонов из аренды.

Согласно п.2.2.10 договора обязательства арендатора по возврату вагонов считаются исполненными с даты прибытия вагонов на станцию (станции) указанные арендодателем и подписания сторонами акта приема передачи вагонов из аренды.

Стороны при заключении договора аренды №Д2022/СКРП-1/АУ установили, что арендатор обязан: за свой счет и своими силами осуществлять оплату железнодорожного тарифа за арендованные вагоны, отправляемые арендатором как в груженном, так и в порожнем состоянии (п.4.1.5 договора). Оплата железнодорожного тарифа за транспортировку вагонов в связи с ремонтом, для сдачи вагонов из аренды, производится арендатором (п.2.2.7 договора). 

Ответчик (арендатор), переложил свои обязательства по договору аренды по возврату арендованных вагонов и по оплате железнодорожного тарифа за перегон данных вагонов на истца (арендодателя), что повлекло для последнего значительные убытки.  

Согласно абзаца 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации , если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Указанные документы подписаны сторонами, оценены судом с учетом положений статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени обосновывающими требования истца.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскания задолженности в сумме 782244 рубля 59 копеек признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с неоплатой задолженности  в срок, установленный договором, истец предъявил к взысканию неустойки на основании п. 6.2. договора в случае просрочки  платежей по договору арендатор обязуется уплатить арендодателю неустойку  в размере 0,2% от суммы, подлежащей уплате за каждый день просрочки.   

В соответствии с расчетом истца, пени составила 196785 рублей 11 копеек (с учетом принятых уточненных требований). 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Положения статьи 333 Кодекса предоставляют суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, но не обязывают его сделать это.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 72 Постановления N 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления N 7).

Ответчик не ходатайствовал о снижении неустойки, равно как и доказательств ее несоразмерности не представил.

Представленный истцом расчет пени судом проверен и признан верным. 

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании пени в сумме 196785 рублей 11 копеек признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом также заявлено требование о расторжении договора аренды подвижного состава №Д2022/СКРП-1АУ от 26.01.2022. 

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в случае только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Как указывает истец, в связи с нарушением хранения товара было принято решение о расторжении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

01.06.2022 в  связи с существенными нарушениями договора аренды подвижного состава №Д2022/СКРП-1АУ от 26.01.2022 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о расторжении договора  и возмещении убытков.  

В связи с тем, что требования истца,  указанные в претензии №02/22-1355/АУ от 31.05.2022г. ответчиком не исполнены, суд приходит к выводу, что заявленные требования о расторжении договора правомерны и подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор аренды подвижного состава №Д2022/СКРП-1АУ от 26.01.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Терминал 1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал 1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 782244 рубля 59 копеек задолженности, 196785 рублей 11 копеек пени, 26666 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал 1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 1915 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЖигало Н. А.