﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3369/19 

Екатеринбург

25 июня 2019 г.

 

Дело № А71-16187/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сушковой С. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектно-производственное объединение «Технолог» (далее – общество ППО «Технолог») на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2019 об утверждении мирового соглашения по делу  № А71-16187/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Группа Транс-Инжиниринг» (ИНН 1834032160, ОГРН 1041803712312, далее – общество «ГТИ», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ППО «Технолог» - Чувашова Е.И. (доверенность от 17.05.2019);

общества «ГТИ» - Смирнова Е.И. (доверенность от 09.01.2019 № 1).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России (далее – уполномоченный орган) о признании общества «ГТИ» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 24.10.2017 в отношении общества «ГТИ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Коновалова Светлана Васильевна.

Общество «ГТИ» 23.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении дела о его банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2019 (судья Бармина В.Д.) мировое соглашение утверждено; производство по делу о банкротстве общества «ГТИ» прекращено. 

Общество ППО «Технолог», не согласившись с принятым судебным актом, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 05.04.2019 отменить. Общество ППО «Технолог» указывает, что суд утвердил мировое соглашение без участия представителя кассатора и без его ходатайства об утверждении мирового соглашения, другие кредиторы в судебном заседании также не участвовали, что является самостоятельным основанием для отмены. При этом заявитель отмечает, что мировое соглашение содержит двухлетний срок исполнения должником обязательств; мировое соглашение не содержит источников погашения задолженности; мировое соглашение сохраняет залог имущества включенного в реестр требований кредиторов аффилированного лица. Кроме того, заявитель обращает внимание, что большинство голосов принадлежит аффилированным кредиторам, в связи с чем независимый кредитор (кассатор) был лишен возможности воспрепятствовать заключению мирового соглашения. Материалы дела не содержат доказательств исполнимости мирового соглашения, доказательств ведения должником какой-либо хозяйственной деятельности. Общество «Технолог» считает, что выводы финансового анализа о невозможности восстановления платежеспособности должника ничем не опровергнуты.

В отзывах на кассационную жалобу общество «ГТИ» и кредиторы Армянина Галина Павловна, общество с ограниченной ответственностью «Траст-Сервис» (далее – общество «Траст-Сервис») просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на исполнение условий мирового соглашения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2016 по заявлению уполномоченного органа возбуждено дело о банкротстве общества «ГТИ».

Определением суда от 24.10.2017 в отношении общества «ГТИ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Коновалова С.В.

Собранием кредиторов должника 17.05.2018 принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве общества «ГТИ».

Временный управляющий общества «ГТИ» Коновалова С.В. 07.06.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением  о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.05.2018 в части заключения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики                         от 24.07.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 отказано в заявлении временного управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.05.2018 по дополнительному вопросу о заключении мирового соглашения, производство по делу о банкротстве общества «ГТИ» приостановлено.

Собранием кредиторов должника от 15.01.2019, созванным по инициативе конкурсного кредитора общества «Траст-Сервис», принято решение о заключении мирового соглашения в новой редакции и прекращении производства по делу о банкротстве общества «ГТИ».

Общество «ГТИ» в лице директора Армянинова Андрея Анатольевича 17.01.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении дела о его банкротстве.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве общества «ГТИ», суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о том, что представленное мировое соглашение соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и не нарушает права кредиторов и третьих лиц.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делам о несостоятельности (банкротстве) может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 названного Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением (пункт 3 статьи 150 Закона о банкротстве).

В статье 151 Закона о банкротстве указано, что решение о заключении мирового соглашения в ходе наблюдения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. При заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (статьи 154, 155 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156, пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченный органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредитор и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожных сделок.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов должника от 15.01.2019, в котором приняли участие кредиторы, с суммой по денежным обязательствам, составляющей 93,271% от общей голосующей задолженности, принято решение заключить мировое соглашение в новой редакции и обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.  

Мировое соглашение от 15.01.2019, заключенное на основании вышеназванного решения собрания кредиторов должника, от имени должника подписано генеральным директором Армяниновым А.А., от имени конкурсных кредиторов уполномоченными представителями - Виноградовым С.Н. (лично), Валиахметовой А.Н. (публичное акционерное общество «Быстробанк», залоговый кредитор), Секериным С.В. (генеральный директор общества  «Траст-Сервис»), Повышевым А.В. (генеральный директор общества с ограниченной ответственностью ПТЦ ГНИ), Армяниновым А.А. (лично), Армяниновой Г.П. (лично).

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности. 

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам. 

Кроме того, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 18 Информационного письма N 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно, а именно не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Руководствуясь вышеуказанными подходами, судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения в предмет судебного исследования, вопреки доводам кассатора, обоснованно были включены не только вопросы соблюдения формальных условий для заключения мирового соглашения, но и вопросы экономического обоснования как заключения мирового соглашения в целом, так и его условий. 

В частности, судом в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы все представленные участниками дела доказательства, в том числе, бухгалтерский баланс должника по состоянию на 31.12.2018, управленческий баланс на 01.03.2019, согласно которому усматривается рост собственных оборотных средств, снижение текущей кредиторской задолженности должника; сведения о стоимости недвижимого имущества, принадлежащего должнику; письма заинтересованных партнеров в аренде площадей, что позволит должнику, в том числе, исполнить условия мирового соглашения, а также анализ хозяйственной деятельности должника, проведенный обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «Заря», в котором сделаны выводы о положительной динамике деятельности общества, указано на перспективы сотрудничества общества «ГТИ» с отечественными и зарубежными партнерами. Указанные документы были представлены должником в качестве доказательств возможности в результате заключения мирового соглашения восстановления платежеспособности должника и погашения задолженности перед кредиторами в указанные в мировом соглашении сроки.

Учитывая изложенные обстоятельства, исследовав и оценив текст представленного мирового соглашения, приняв во внимание отсутствие задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, установив, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению о его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства и об отсутствии оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве.   

Более того, суд первой инстанции отметил, что ранее заявленные кредитором обществом ППО «Технолог» возражения по утверждению мирового соглашения от 23.11.2018 касаются ранее предложенного текста мирового соглашения от 17.05.2018. По представленному мировому соглашению, принятому собранием кредиторов от 15.01.2019 возражений конкурсным кредитором обществом ППО «Технолог»  не заявлено.

 Учитывая изложенное, принимая во внимание реабилитационный характер такой процедуры как мировое соглашение, учитывая обстоятельства рассматриваемого дела (позиция большинства кредиторов о необходимости утверждения мирового соглашения, предусматривающего условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов), действия должника по исполнению мирового соглашения (что обществом ППО «Технолог»  не оспаривается), суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Суд округа также принимает во внимание, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, содержит четко изложенные условия о порядке и сроках погашения названной задолженности, а также периоды отсрочки и рассрочки исполнения обязательств, обусловленные спецификой хозяйственной деятельности должника, при том, что указанные условия не противоречат действующему законодательству. Процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2019 по делу  № А71-16187/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектно-производственное объединение «Технолог» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            С.А. Сушкова 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова