ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.06.2025                                                                              Дело № А40-281247/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Ярцева Д.Г.,

судей Дацука С.Ю., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО1, по доверенности от 24.04.2024;

от соответчиков: общества с ограниченной ответственностью «АРЕАЛ-НГ» и общества с ограниченной ответственностью «СоюзКомплект» - без участия (извещены);

рассмотрев 03.06.2025 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзКомплект»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «АРЕАЛ-НГ» и обществу с ограниченной ответственностью «СоюзКомплект»

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее - истец, ООО «Газпром Автолизинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРЕАЛ-НГ» (далее - ответчик, ООО «АРЕАЛ-НГ») и обществу с ограниченной ответственностью «СоюзКомплект» (далее - соответчик, ООО «СоюзКомплект») о взыскании с ООО «АРЕАЛ-НГ» 3 069 454,2 руб. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договорам лизинга № ДЛ-104480-22 и № ДЛ-104481-22 от 01.09.2022, неустойку, начисленную за нарушение срока уплаты сальдо за период с 08.11.2023 по дату принятия судом решения (объявления резолютивной части), солидарно с ООО «АРЕАЛ-НГ» и ООО «СоюзКомплект» 8 648 593,43 руб. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договорам лизинга, неустойку, начисленную за нарушение срока уплаты сальдо, с ООО «СоюзКомплект» неустойку, начисленную за период с 15.11.2023 по дату принятия судом решения (объявления резолютивной части) за нарушение срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 иск был удовлетворени, с ООО «АРЕАЛ-НГ» в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» было взыскано 1 794 435,19 руб. основного долга и 2 416 120,14 руб. неустойки, с ООО «АРЕАЛ-НГ» и ООО «СоюзКомплект» в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг»  солидарно взыскано 5 739 469,16 руб. основного долга и 9 358 276,49 руб. неустойки, с ООО «СоюзКомплект» в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» взыскано 7 619 136,1 руб. неустойки.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СоюзКомплект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

ООО «Газпромбанк Автолизинг» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором с доводами и требованиями ее подателя не согласилось, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В заседании суда кассационной инстанции 03.06.2025 представитель ООО «Газпромбанк Автолизинг» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменном отзыве.

Представители соответчиков в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «АРЕАЛ-НГ» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга № ДЛ- 104480-22 и № ДЛ-104481-22 от 01.09.2022, № ДЛ-116641-22 от 11.11.2022, № ДЛ129524-23, № ДЛ-129531-23 и № ДЛ-129532-23 от 19.01.2023, а так же № ДЛ-130474-23 от 26.01.2023. 

Предметы лизинга были приобретены лизингодателем по договорам купли-продажи № ДКП-104480-22/1 и № ДКП104481-22/1 от 01.09.2022, № ДКП-116641-22/1 от 11.11.2022, № ДКП-129524-23/1, № ДКП-129531-23/1 и № ДКП-129532-23/1 от 19.01.2023, № ДКП- 130474-23/1 от 26.01.2023 и переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

ООО «АРЕАЛ-НГ» допустило просрочку уплаты лизинговых платежей по заключенным сторонами договорам.

Уведомлениями от 06.07.2023, направленными лизингополучателю по почте, ООО «Газпромбанк Автолизинг» в одностороннем внесудебном порядке расторгло договоры лизинга в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и потребовало возвратить предметы лизинга.

Предметы лизинга были изъяты лизингодателем у лизингополучателя по актам от 06.07.2023 и проданы по договорам купли-продажи № РА-104480-22 от 15.11.2023 по цене 10 518 000 руб., № РА-116641-22 от 26.09.2023 по цене 3 976 000 руб., № РА-129524-23 от 18.08.2023 по цене 851 000 руб., № РА-129531-23 от 18.08.2023 по цене 845 600 руб., № РА-129532-23 от 18.08.2023 по цене 851 200 руб. и № РА-130474-23 от 11.08.2023 по цене 3 277 000 руб.

Согласно пункту 6.10 Общих условий лизинга после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по формуле, приведенной в пункте 6.10, и если сальдо положительное, то лизингополучатель обязан возместить разницу лизингодателю в течение 10-ти дней с даты направления лизингодателем соответствующего требования лизингополучателю.

В пункте 3.3.4 Общих условий лизинга предусмотрено, что в случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю пеню в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3-го дня просрочки исполнения обязательства по оплате лизингополучателем, а в пункте 6.10 Общих условий приведен порядок определения сальдо.

В обеспечение исполнения ООО «АРЕАЛ-НГ» своих обязательств по договорам лизинга, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (кредитор) и ООО «СоюзКомплект» (поручитель) заключены договоры поручительства № ДП-116641-22/1 от 11.11.2022, № ДП-129524-23/1, № ДП-129531-23/1 и № ДП-129532-23/1от 19.01.2023, а так же № ДП-130474-23/1 от 26.01.2023.

В соответствии с пунктом 3.3.1 договоров поручительства поручитель в течение 5-ти рабочих дней с момента направления кредитором требования об оплате обязуется исполнить за должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства в соответствии с пунктом 1.1 договоров, а согласно пункту 4.1 договоров поручитель несет ответственность за неисполнение указанного в пункте 3.3.1 договоров обязательства в виде неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности, указанной в требовании кредитора, за каждый день просрочки платежа.

После реализации изъятых предметов лизинга истцом в адрес лизингополучателя и поручителя направлялись претензии, в которых ООО «Газпромбанк Автолизинг» предлагало ответчикам выплатить совокупное сальдо по договорам лизинга с начисленной на сальдо неустойкой и уплатить неустойку за нарушение срока исполнения обязательства по договорам поручительства.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, ООО «Газпромбанк Автолизинг» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 310, 329, 330, 333, 361, 387, 450.1, 614  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 13, 28 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998, и разъяснениями, изложенными в пунктах п. 3.1 - 3.5 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014, пункте 72 Постановления № 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016, пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015), установили что, договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга  изъяты и реализованы, обязательства сторон прекращены, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, суды обеих инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований в полном объеме.

Между тем, судами обеих инстанций не было учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма № 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» от 11.01.2000 следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно пункту 3.2. Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с чем лизингодатель вправе начислить лизингополучателю неустойку за просрочку внесения лизинговых платежей вплоть до возврата финансирования, то есть и за период после расторжения договора.

Следовательно, неустойка подлежит начислению до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена, в частности до возврата финансирования (пункт 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержден. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

По общему правилу, момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем) (пункт 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Изъятые ООО «Газпромбанк Автолизинг» предметы лизинга были реализованы в период с августа по ноябрь 2023 года, а из принятого судами расчета сумы задолженности и неустойки следует, что неустойка на основании пункта 3.3.4 Общих условий лизинга была начислена по договору лизинга № ДЛ-104480-22 от 01.09.2022  за период с 16.11.2023 по 05.09.2024, по договору лизинга № ДЛ-104481-22 от 01.09.2022 за период с 09.11.2023 по 05.09.2024, по договору лизинга № ДЛ-116641-22 от 11.11.2022 за период с 27.09.2023 по 05.09.2024, по договору лизинга № ДЛ-129524-23 от 19.01.2023 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024, по договору лизинга № ДЛ-129531-23 от 19.01.2023 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024, по договору лизинга № ДЛ-129532-23 от 19.01.2023 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024, по договору лизинга № ДЛ-130474-23 от 26.01.2023 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024, то есть за период после возврата лизингодателем предоставленного им финансирования, что противоречит приведенным выше разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

  Таким образом, предоставленный ООО «Газпромбанк Автолизинг» расчет неустойки не имеет правого обоснования, противоречит положениям закона и позиции правоприменителей и направлен исключительно на получение необоснованной выгоды, однако судами данный расчет надлежащим образом проверен не был.

Кроме того, при разрешении настоящего спора судам следовало учитывать и то, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданскогокодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестногоповедения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Оценивая обременительность и чрезмерный характер неустойки, суд также принимает во внимание, каким образом было достигнуто соглашение о ее уплате между сторонами договора, в частности, если условия договора, определяющие правила начисления и (или) размер неустойки были навязаны экономически сильной стороной, для контрагента которой согласование иных условий являлось затруднительным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, № 305-ЭС22-10240 от 22.11.2022 и др.).

Так, согласно пункту 3.3.4 Общих положений лизинга при неоплате, частичной оплате, иных нарушениях сроков и размера оплаты лизинговых платежей, и иных платежей, предусмотренных договором лизинга и/или настоящих Правил, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пеню, а лизингополучатель обязан уплатить ее лизингодателю в размере 0,45% от суммы подлежащей оплате (задолженности) за каждый календарный день просрочки.

Рассчитанные лизингодателем неустойки по указанной ставке многократно превышают сумму основного долга и не имеют правового обоснования.

Учитывая, что баланс интересов сторон подразумевает недопущение ситуации, когда одна из сторон при расторжении договора находится в лучшем положении, чем то, в котором она находилась бы при надлежащем исполнении договора, то установление указанных выше обстоятельств необходимо для правильного разрешения дела.

При таких обстоятельствах выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права и сделаны без установления всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения спора по существу, в связи с чем судебная коллегия окружного суда приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о невозможности принятия нового судебного акта в рамках настоящего кассационного рассмотрения, поскольку судами первой и апелляционной инстанции не исследованы и не оценены надлежащим образом доказательства, представленные в материалы дела, доводы сторон не получили надлежащей оценки.

В связи с тем, что суд кассационной инстанции в силу своей компетенции лишен возможности устанавливать фактические обстоятельства дела, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, соотнести взаимные предоставления сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт. 

По результатам рассмотрения дела суду первой инстанции распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А40-281247/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья                                                     Д.Г. Ярцев  

Судьи:                                                                                                Е.В. Кочергина 

                                                                                                         С.Ю. Дацук