ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

    

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-19270/2020

г. Воронеж

16 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Ореховой Т.И.,

судей                                                                              Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2024 по делу № А14-19270/2020

по заявлениям финансового управляющего ФИО4 ФИО3 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.08.2019 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, должник) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2021 заявление ФИО4 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина.

Определением  Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2021 (резолютивная часть от 04.03.2021) заявление ФИО4 признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021, а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 05.03.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2021 (резолютивная часть от 21.12.2021) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3 

Финансовый управляющий должником ФИО3 25.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.08.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области 22.02.2024 заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 21.08.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении транспортного средства ВMW X5 XDRIVE30I, 2009 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***> признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязанности ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 транспортное средство ВMW X5 XDRIVE30I, 2009 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего должником о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля ВMW X5 XDRIVE30I, 2009 г.в., заключенного между должником и ФИО2

ФИО2 и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

От представителя ФИО2 поступили письменные объяснения по обстоятельствам заключения спорной сделки.

От финансового управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

С учетом ходатайства финансового управляющего, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.08.2019 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении транспортного средства БМВ Х5 XDRIVE30I, VIN 

<

***>, 2009 года выпуска. Стоимость транспортного средства определена сторонами сделки в сумме 840 000 руб. 

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка фактически была безвозмездной, поскольку отсутствуют доказательства оплаты стоимости автомобиля и доказательства наличия у ответчика финансовой возможности исполнения сделки; совершена должником в условиях его неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам, при этом ответчик был осведомлен о данной цели и о признаках неплатежеспособности должника, так как сделка была совершена в период действия запрета на совершение регистрационных действий, при этом покупателем не были предприняты меры для отмены соответствующего запрета и совершения регистрационных действий либо для расторжения договора, а также не исполнялись обязанности по заключению договоров ОСАГО, по оплате транспортного налога и по оплате штрафов, наложенных органами ГИБДД в связи с эксплуатацией спорного автомобиля, финансовый управляющий, считая сделку мнимой, просил признать договор купли-продажи от 21.08.2019 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

Возражая против заявленных требований, ФИО2 ссылался на то, что сделка является реальной и возмездной; цена автомобиля соответствует его рыночной стоимости; расчеты произведены в полном объеме, что зафиксировано в пункте 5 спорного договора купли-продажи; транспортное средство было передано покупателю и находится в его фактическом владении, что подтверждается сведениями о штрафах, наложенных в связи с эксплуатацией автомобиля, в том числе по месту жительства ФИО2 В подтверждение наличия финансовой возможности исполнить сделку ФИО2 представлены: справка о доходах и суммах налога за 2019 год, а также сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, содержащие информацию о доходах в период, предшествующий оспариваемой сделке. Кроме того, ответчик указал на то, что финансовым управляющим не доказано наличие аффилированности между покупателем и должником, а также отсутствуют доказательства осведомленности покупателя о признаках неплатежеспособности должника и о совершении сделки в целях причинения вреда его кредиторам. Считает, что само по себе несовершение им действий по перерегистрации автомобиля и по заключению договоров ОСАГО не свидетельствует о мнимости сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки. 

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц; установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, о негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

С учетом приведенных положений наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицировано как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительности сделки. 

При этом для признания сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ необходимо доказать, что оспариваемая сделка совершена с пороком, выходящим за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства совершен должником 21.08.2019, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (01.02.2021). Таким образом, указанная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий, заявляя о недействительности сделки по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника совершением сделки по безвозмездному отчуждению имущества. 

Вместе с этим, Закон о банкротстве устанавливает основания для признания сделок должника недействительными, именно в связи с совершением их в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Так, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Согласно условиям договора купли-продажи от 21.08.2019 стоимость отчужденного автомобиля составила 840 000 руб. (пункт 4 договора).

В подтверждение обстоятельств, свидетельствующих о произведенной оплате стоимости транспортного средства, ФИО2 сослался на пункт 5 договора, согласно которому покупатель за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 840 000 руб. 

Между тем, какие-либо доказательства, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику, ФИО2 в нарушение статей 9, 65 АПК РФ в материалы дела не представлены. 

Как следует из справки о доходах и суммах налога физического лица, доход ФИО2 по месту его работы (ООО «КДЕ-Инжиниринг») в период с апреля по август 2019 г. составил 386 506,65 руб. Согласно сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 сумма выплат и иных вознаграждений в пользу застрахованного лица ФИО2 составила 111 354 руб. Сведения о месте работы, о наличии какого-либо источника дохода ФИО2 в период с января по март 2019 г. в материалы дела не представлены.

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовое положение ФИО2 с учетом его доходов в период, относимый к оспариваемой сделке, не позволяло ему произвести оплату по договору в размере 840 000 руб. 

Суд первой инстанции также критически отнесся к доводам ФИО2 о наличии у него сбережений за счет доходов за предыдущие годы, поскольку указанные доводы не подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими о наличии фактической возможности такого сбережения, в том числе с учетом производимых минимальных расходов, необходимых для осуществления его жизнедеятельности. 

В подтверждение своих возражений на заявление финансового управляющего ФИО2 представлены, в том числе: отчет по проверке автомобиля сервиса Автотека и скриншот объявления о продаже спорного автомобиля с сайта Авито. При этом указанные документы содержат сведения о том, что в отношении спорного автомобиля действуют ограничения на регистрацию. Сведения о запрете на регистрационные действия, наложенные в отношении спорного автомобиля 14.05.2019 судебным приставом, также были доступны ответчику и на официальном сайте ГИБДД в сервисе «Проверка автомобиля».

В этой связи, с учетом указанных обстоятельств судом первой инстанции отклонены доводы ФИО2 о его неосведомленности о неплатежеспособности должника, а также о том, что сделка совершается с целью причинения вреда кредиторам последнего, поскольку опровергается материалами дела. 

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции критически отнесся к доводам ФИО2 о том, что он является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, поскольку, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора по отчуждению автомобиля (21.08.2019) в отношении транспортного средства действовали ограничения в виде запрета регистрационных действий, наложенные судебным приставом 14.05.2019. ФИО2, проявив необходимую заботливость и осмотрительность, не мог не знать о существовании такого запрета, поскольку информация о нем была размещена в общедоступных источниках. Однако, несмотря на существующее обременение, должник и ФИО2 совершили сделку, имеющую признаки подозрительности. 

В последующем ФИО2 не предпринял никаких мер для отмены действующего обременения в целях совершения необходимых регистрационных действий по постановке автомобиля на учет в органах ГИБДД, как и не предпринял мер по расторжению договора, в том числе в судебном порядке. 

Получив автомобиль в собственность на основании оспариваемой сделки и осуществляя его эксплуатацию, ФИО2, тем не менее, не исполнил ряд обязанностей, возлагаемых законом на владельцев транспортных средств, в том числе таких, как уплата транспортного налога и административных штрафов, заключение договоров ОСАГО. 

Данное поведение не может быть расценено судом как поведение добросовестного приобретателя транспортного средства и ставит под сомнение довод ФИО2 о его неосведомленности о том, что совершаемая им сделка ущемляет права кредиторов должника. 

Таким образом, собранными по делу доказательствами подтверждено, что в результате совершения данной сделки произошло безвозмездное выбытие актива должника при наличии неисполненных обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ФИО4 (ООО «Лидер-Сити», ПАО Сбербанк, ООО «Машснабстрой», АО Банк «Северный морской путь», ФНС России). 

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива в период подозрительности в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для вывода о том, что у ФИО4 и ФИО2 имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки, в связи с чем договор купли-продажи автомобиля от 21.08.2019 признан судом недействительным по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В данном случае приведенные финансовым управляющим обстоятельства, исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве, в связи с чем, не могут быть расценены в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной по предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ основаниям.

 По смыслу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорный автомобиль фактически был передан и находился во владении ФИО2, судом первой инстанции сделан вывод о примении последствий недействительности сделки в виде обязанности ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 автомобиль БМВ Х5 XDRIVE30I, VIN 

<

***>, 2009 года выпуска. 

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ФИО2 не привел. Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2024 по делу № А14-19270/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2024 по делу № А14-19270/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                    Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Л. М. Мокроусова

                                                                                             ФИО1