ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24322/2023

Дело № А41-92092/21

11 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Тепловые сети Балашихи» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от МУП «БКС» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ПАО «Криогенмаш» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу МУП «БКС» на определение  Арбитражного суда Московской области  от  03 октября 2023 года по делу №А41-92092/21, по иску ПАО «Криогенмаш» к ООО «Тепловые сети Балашихи» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Криогенмаш» (далее -  ПАО «Криогенмаш», истец) обратилось  в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Балашихи» (далее – ООО «Тепловые сети Балашихи», ответчик) о взыскании  18 670 905 руб. 10 коп. задолженности, 352 523 руб. 50 коп. неустойки.

Решением Арбитражного   суда Московской области от  03 октября 2023 года по делу №А41-92092/21, оставленным  без изменения постановлением  Десятого  арбитражного апелляционного суда от  31.03.2022, требования  удовлетворены.

10 апреля 2023 года  ПАО «Криогенмаш» обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о замене стороны должника ООО «ТСБ» на нового должника – МУП «БКС» (том 2 л.д.2-28).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2023 года  по делу №А41-92092/21 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено,  произведена замена  первоначального должника ООО «Тепловые сети Балашихи» на МУП городского  округа Балашиха «Балашихинские коммунальные системы» (том 2 л.д.69-70).

Не согласившись с данным судебным актом,   МУП «БКС» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих  в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Повторно исследовав представленные  в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит  оснований для ее удовлетворения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления  о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48  АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В пункте 3 статьи 48  АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

С учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса арбитражный суд, установив, что в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении произошло материальное правопреемство, производит процессуальное правопреемство при наличии соответствующего ходатайства (воли) заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 391  ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 ГК РФ).

В данном случае основанием для обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве послужило соглашение о передаче договоров теплоснабжения.

18.08.2022 ПАО «Криогенмаш», ООО «ТСБ» и МУП «БКС» заключено трехсторонние соглашения: 1) соглашение № ГИ-558-2022-012 о передаче договора № ВП-558-2018-002 от 15.10.2018 поставки тепловой энергии; 2) соглашение № ГИ-558-2022-011 о передаче договора № ВП-558-2018-073 от 01.01.2019 поставки тепловой энергии (том 2 л.д.17-19, 22-25).

Пунктом 1.3. каждого из соглашений установлено, что стороны соглашений – ООО «ТСБ» (покупатель тепловой энергии по каждому из договоров), ПАО «Криогенмаш» (поставщик тепловой энергии по каждому из договоров) и МУП «БКС» (Новый покупатель тепловой энергии), руководствуясь статьей 392.3 ГК РФ, приняли решение о передаче каждого из договоров от ООО «ТСБ» к МУП «БКС».

Как следует из пункта 1.2. каждого из соглашений, поставщик по каждому из договоров в период с 01.05.2021 по 31.03.2022 поставил, а покупатель получил тепловую - энергию на сумму; указанную в данном пункте соглашений.

Основной долг в сумме 18 670 905,1 руб., взысканный в рамках настоящего дела с ответчика в пользу истца, составляет задолженность за тепловую энергию, отпущенную истцом ответчику в сентябре и октябре 2021 года, следовательно, основной долг по настоящему делу включен в период задолженности с 01.05.2021 по 31.03.2022, указанный в пункте 1.2. каждого из соглашений.

Пунктом 3.1 каждого из соглашений стороны установили обязанность нового покупателя оплатить поставщику задолженность, указанную в пункте 1.2. каждого из соглашений, следовательно, обязанность по оплате основного долга в сумме 18 670 905,1 руб. перешла с ООО «ТСБ» на МУП «БКС».

Пунктом 2.1 соглашений установлено, что покупатель (ООО «ТСБ») передает, а новый покупатель (МУП «БКС») принимает все права (требования) и обязанности стороны каждого из договоров. Права и обязанности принимаются новым покупателем на тех условиях, которые существуют по каждому из договоров на момент заключения соглашений, с исключениями, приведенными в пункте 2.4. каждого из соглашений.

Исключения заключаются в следующем: 1) пунктом 2.4. соглашения № ГИ-558-2022-012 от 18.08.2022 о передаче договора № ВП558-2018-002 от 15.10.2018г. поставки тепловой энергии установлено, что на ООО «ТСБ» (покупателе) остаются следующие обязанности, вытекающие из договора: - обязанность оплатить поставщику неустойку, начисленную за просрочку оплаты стоимости тепловой энергии, указанной в пункте 1.2. соглашения, за период просрочки с 16.06.2021 по 31.03.2022 включительно; - обязанность по оплате поставщику государственной пошлины в сумме 245 429 руб., взысканной с покупателя в пользу поставщика решениями Арбитражного суда Московской области, вынесенными по делам № А41-64357/2021, № А41-84299/2021, №А41-92092/2021, а также госпошлины, взысканной с покупателя в пользу поставщика по делу № А41-18994/2022 в сумме, установленной решением Арбитражного суда Московской области, вступившим в законную силу, а также пунктом 2.4. соглашения № ГИ-558-2022-011 от 18.08.2022г. о передаче договора № ВП-558-2018-073 от 01.01.2019г. поставки тепловой энергии установлено, что на ООО «ТСБ» (покупателе) остаются следующие обязанности, вытекающие из договора: - обязанность оплатить поставщику неустойку, начисленную за просрочку оплаты стоимости тепловой энергии, указанной в пункте 1.2. соглашения, за период просрочки с 16.06.2021 по 31.03.2022г. включительно.

Пунктом 4.2. каждого из соглашений стороны установили, что, начиная с 01.04.2022, неустойка за нарушение ООО «ТСБ» установленного каждым из договоров срока оплаты тепловой энергии, отпущенной поставщиком покупателю в период с 01.05.2021 по 31.03.2022 и указанной в пункте 1.2. каждого из соглашений, не начисляется и новым покупателем (МУП «БКС») не оплачивается.

Таким образом, на основании пунктов 1.2. 1.3. 2.1. 2.4. 3.1. 4.2. каждого из соглашений осуществлен перевод долга в части: к новому покупателю МУП «БКС» перешла обязанность оплатить ЦАО «Криогенмаш» основной долг по каждому из договоров, составляющий стоимость тепловой энергии, которая отпущена покупателю поставщиком в период с 01.05.2021 по 31.03.2022, включая основной долг в сумме 18670905,1 руб., взысканный с ответчика в пользу истца решением, вынесенным по настоящему делу.

Из чего следует, что  обязательство по оплате основного долга в сумме 18670905,1 руб., взысканного по настоящему делу, перешло с ООО «ТСБ» на МУП «БКС»; на ООО «ТСБ» осталась обязанность оплатить ПАО «Криогенмаш» неустойку, начисленную за период с 16.06.2021 по 31.03.2022 за просрочку оплаты стоимости тепловой энергии, отпущенной в сентябре и октябре по каждому из договоров, и государственную пошлину в сумме 117111 руб., взысканную с ООО «ТСБ» по настоящему делу; - пунктом 4.2 каждого из соглашений стороны ограничили период начисления неустойки за просрочку оплаты основного долга, взысканного по настоящему делу, начиная с 01.04.2022, неустойка за просрочку оплаты тепловой энергии, отпущенной поставщиком покупателю в период с 01.05.2021 по 31.03.2022, не начисляется и не оплачивается.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные  в материалы дела доказательства по  правилам статьи 71 АПК РФ, суд  апелляционной  инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции   об обоснованности   заявления о процессуальном правопреемстве первоначального ответчика ООО "ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ БАЛАШИХИ" на его правопреемника МУП ГОРОДСКОГО ОКРУГА БАЛАШИХА "БАЛАШИХИНСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в части суммы долга в размере 18670905,1 руб., взысканной в пользу ПАО "КРИОГЕНМАШ" за период с 01.09.2021 по 31.10.2021 решением от 12.01.2022 по делу №А41-92092/21.

С учетом установленных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  заявления о процессуальном правопреемства с учетом представленных сторонами доказательств.

Доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного акта, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции  верно установлены фактические обстоятельства по делу и принято законное определение.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит  оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Московской области  от  03 октября 2023 года по делу №А41-92092/21 оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный  суд Московского округа в течение  одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина