АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-315/2021

г. Ярославль

21 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  21 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

о   взыскании задолженности по договору в размере   10224319.05  руб.,

встречное исковое заявление Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о  признании сделок недействительными,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

 

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 29.11.2019 № Юр/19-185;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьего лица – представитель не присутствовал; 

 

установил:

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" о  взыскании задолженности по договору поручительства от 18.01.2019 в размере 10 224 319.05 руб.

Согласно пункту 3.1 договора поручительства, споры и претензии, вытекающие из договора, разрешаются в судебном порядке посредством передачи иска на рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-315/2021.

Ответчик Акционерное общество "Межрегиональная энергосбытовая компания"  представил встречное исковое заявление к Публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" о признании недействительными договора поручительства от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергии от 30.11.2018 № 76110000471 и договора поручительства от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.04.2021 встречное исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания".

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" поддержало первоначальный иск, подтвердило наличие задолженности, дало объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям по делу. Встречный иск Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" не признало по основаниям, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление, просило производство по нему прекратить.

Акционерное общество "Межрегиональная энергосбытовая компания" первоначальный иск не признало по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, отрицало подписание договора поручительства, указало на отсутствие у него оригинала документа и ничтожность договора поручительства в связи с несоблюдением письменной формы, заявило, что не может подтвердить или опровергнуть подлинность оттиска печати, поддержало встречный иск.

Ходатайство Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" об отложении судебного заседания оставлено судом без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом длительности рассмотрения дела и времени после окончания предыдущего судебного заседания, у сторон было достаточно времени для представления дополнительных доказательств и совершения иных процессуальных действий.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Публичным акционерным обществом "ТНС энерго Ярославль" (поставщик), Акционерным обществом "Межрегиональная энергосбытовая компания" (поручитель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (должник) заключен договор поручительства от 18.01.2019.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства, поручитель обязуется солидарно с должником отвечать перед поставщиком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" обязательств по оплате электрической энергии, которые возникли и возникнут в будущих периодах при поставке электрической энергии гарантирующим поставщиком по договору купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466, в том числе по оплате пеней за несвоевременную оплату или процентов за пользование чужими денежными средствами по обязательствам должника.

В силу пунктов 2.1, 2.3 договора поручительства поручитель отвечает солидарно с должником и обязуется исполнить обязательства должника в течение 10 рабочих дней с даты направления соответствующего требования поставщика.

Пункт 1.2 договора поручительства предусматривает, что поручительство выдается поручителем поставщику на весь срок действия договора купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466, а также за пределами его срока в случае, если по указанному договору останутся неисполненные должником обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поручительства от 18.01.2019 заключен путем составления одного документа, подписанного руководителями и заверенного оттисками печатей сторон.

Акционерное общество "Межрегиональная энергосбытовая компания" с заявлением о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обратилось.

Доводы Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" о подписании спорного договора поручительства не ФИО3, не несоблюдении письменной формы договора поручительства рассмотрены в решении Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2021 по делу № А82-19776/2020.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты по делу № А82-19776/2020 имеют преюдициальное значение в рассматриваемом деле, в связи с чем, заключенность спорного договора поручительства не требует доказывания. Отсутствие у Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" оригинала документа правового значения не имеет.

Акционерное общество "Межрегиональная энергосбытовая компания"  заявило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по вопросу: «Выполнена ли подпись от имени ФИО3 на договоре поручительства № б/н от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергией от 01.11.2018 № 76110000466 самим ФИО3 или иным лицом?». В качестве экспертных организаций предложены Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований", Общество с ограниченной ответственностью "Нижегородский экспертный центр «Эксперт помощь»", Общество с ограниченной ответственностью "Эксперт центр", Общество с ограниченной ответственностью "Лига Эксперт-НН".

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" возражало против назначения экспертизы.

Ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы оставлено судом без удовлетворения. Поскольку существует оригинал договора поручительства и отсутствует заявление о его фальсификации, дело может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам без разрешения вопросов, требующих специальных знаний.

В ходе рассмотрения дела Акционерное общество "Межрегиональная энергосбытовая компания" ссылалось на дела:

- № А43-9476/2021 по иску акционера акционерного общества «Межрегиональная энергосбытовая компания» ФИО4 к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Ярославль», обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная энергосбытовая компания», акционерному обществу «Межрегиональная энергосбытовая компания» о признании недействительными договора поручительства от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергии от 30.11.2018 №76110000471 и договора поручительства от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466;

- № А82-134/2021, в котором определением от 29.04.2021 был принят к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречный иск акционерного общества «Межрегиональная энергосбытовая компания» к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Ярославль» о признании недействительными договоров поручительства от 18.01.2019.

Иск акционера ФИО4 по своей природе является косвенным иском, процессуальным истцом по делу № А43-9476/2021 выступает Акционерное общество "Межрегиональная энергосбытовая компания". Иск по делу № А43-9476/2021, встречный иск по делу № А82-134/2021 и встречное исковое заявление по рассматриваемому делу имеют одни и те же предмет и основание, направлены на признание оспоримой сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2021 по делу № А82-134/2021, вступившим в законную силу 14.09.2021, в удовлетворении встречных исковых требований Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" отказано.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Ввиду вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2021 по делу № А82-134/2021, имеются основания для прекращения производства по встречному исковому заявлению по делу № А82-315/2021. Государственная пошлина в размере 12 000 руб. возвращается Акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного Суда Нижегородской области от 13.07.2020 по делу № А43-6637/2020 с Общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" взыскана задолженность по оплате электроэнергии по договору купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466 за декабрь 2019 года в размере 20 224 319.05 руб.

Из искового заявления, расчета суммы задолженности, объяснений Публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" следует, что электроэнергия не оплачена, задолженность за исковой период составляет 10 224 319.05 руб.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктами 1.1, 2.1 договора поручительства прямо предусмотрена солидарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 1 статьи 322, пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В пунктах 11, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъясняется, что если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. При рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю.

Поскольку задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" по договору купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466 за декабрь 2019 года в размере 20 224 319.05 руб. не оспаривается лицами, участвующими в деле, Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" вправе требовать исполнения непосредственно от поручителя Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания".

Учитывая изложенное, исковые требования Публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 74 121.60 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 110, 132, 150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" удовлетворить полностью.

Взыскать с Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) задолженность по договору поручительства от 18.01.2019 в размере 10 224 319.05 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 74 121.60 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Прекратить производство по встречному исковому заявлению Акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания" к Публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" о признании недействительными договора поручительства от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергии от 30.11.2018 № 76110000471 и договора поручительства от 18.01.2019 по договору снабжения электрической энергии от 01.11.2018 № 76110000466.

Возвратить Акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб., уплаченную платежным поручением от 26.04.2021 № 597.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

 

Судья

Кузьмичев А.В.