ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А62-3700/2020                                                                     20АП-4849/2022

Резолютивная часть постановления объявлена   24.08.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме     30.08.2022

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (паспорт), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского Фермерского Хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2022 по делу № А62-3700/2020 (судья Воронова В.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2021 в отношении должника индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского Фермерского Хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.02.2021.

Акционерное общество «Росагролизинг» 22.03.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 14 914 547 руб. 18 коп., в том числе: 13 686 079 руб. 07 коп. - сумма основного долга, 1 228 468 руб. 11 коп. - штрафные санкции, основывая свои требования на договорах от 17.04.2015 № 0150137, от 17.04.2015 №0170138, от 17.04.2015 №0150139, от 01.04.2015 №0150241, от 22.10.2012 №0320361, от 22.10.2012 №0320362, от 12.09.2014 №0340002.

В материалы дела 29.11.2021 представлено письменное уточнение заявленных требований, согласно которому, АО «Росагролизинг» изменило основание предъявленных требований - просит суд включить в реестр требований кредиторов не задолженность по договорам лизинга, а сальдо встречных обязательств, определив размер завершающей обязанности должника в размере 4 794 652 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2022 требования Акционерного общества «Росагролизинг» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 794 652 руб. 84 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения заявителя апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из материалов дела, между АО «Росагролизинг» и ИП Главой                          КФХ ФИО2 был заключен ряд договоров лизинга:          от 17.04.2015 №0150137, от 17.04.2015 №0170138, от 17.04.2015 №0150139, от 10.04.2015 №0150241, от 22.10.2012 №0320361, от 22.10.2012 №0320362, от 12.09.2014 №0340002.

В связи с невнесением лизинговых платежей АО «Росагролизинг» направило должнику уведомление от 14.03.2019 № 29/12700, № 29/12699, согласно которому уведомило ИП Главу КФХ ФИО2 об одностороннем отказе от договоров лизинга и необходимости возврата предмета лизинга до 22.03.2019.

Имущественные последствия расторжения договора выкупного лизинга предусмотрены п. 3.1 - 3.6, п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17                «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В соответствии с положениями ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и п.1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», указанные выше договоры являются договорами выкупного лизинга.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе, когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

При этом в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 3318/11 указано, что в силу закона только выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Согласно п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга и возврат предмета лизинга лизингодателю порождают необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п. 3.2 постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 N 17 оценивая сальдо встречных обязательств сторон суды должны исходить из следующего правила: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Таким образом, Пленумом ВАС от 14.03.2014 N 17 установлен порядок расчета задолженности по расторгнутым договорам, при условии полного возврата техники лизингодателю.

В силу п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 в счет встречного предоставления со стороны лизингополучателя необходимо также включать стоимость возвращенного предмета лизинга.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В этой связи при определении стоимости возвращенного предмета лизинга приоритет имеет цена, установленная в договоре купли-продажи, который заключается между лизингодателем и третьим лицом.

Пунктом 15 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, предусмотрено, что при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.

Исходя из материалов дела, АО «Росагролизинг» произвело расчет сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга, согласно которому сумма завершающей обязанности ИП Главы КФХ ФИО2 перед АО «Росагролизинг» по договорам лизинга составляет 4 794 652 руб.84 коп.

Расчет задолженности

№ п/п

номер договора

итоговое уточнение

основной долг (сальдо)

пени

I. Требования по сальдо встречных обязательств

1

 

0,00

 

№ 0150137 от

- 67 303,67

 

2

№ 0150138 от

17.04.2015

77 021,57

0,00

3

№ 0150139 от

17.04.2015

- 160 772,36

0,00

4

№ 0150241 от

10.04.2015

- 34 200,67

0,00

5

№ 0320361 от

22.10.2012

1 545 210,46

0,00

6

№ 0320362 от

22.10.2012

1 595 575.55

0,00

7

№ 0340002 от

12.09.2014

1 839 121,96

0,00

Общая задолженность (совокупный сальдированный результат):

4 794 652,84

0,00

 

В свою очередь, ФИО2 представил в суд альтернативный расчет сальдо завершающей обязанности, согласно которому, размер завершающей обязанности составляет 452 375 руб. 82 коп.

Суд области, исследовав представленные арифметические расчеты, пришел к выводу о том, что расчет, представленный заявителем, является обоснованным, материалы дела содержат подробный расчет сальдо по каждому договору раздельно, формулу, по которой данный расчет произведен. Документы, содержащиеся в деле                  (том 4), подтверждают размер завершающей обязанности должника. Довод ФИО2 о невозможности проверить арифметический расчет сальдо встречных обязательств и размер завершающей обязанности должника суд отклоняет как необоснованный, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела (том 4) документами.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. По мнению апеллянта, суд нарушил нормы материального и процессуального права. Считает, что судом первой инстанции не учтены доводы относительно представленного в материалы дела АО «Россагролизинг» отчета об оценке возвращенного имущества. Указывает, что по договору лизинга от 22.10.2012 №0320362 суд первой инстанции не принял во внимание частичный возврат предмета лизинга                            (акт сдачи приёмки с подписями обеих сторон), что существенно повлияло на окончательную сумму, включенную в реестр требований кредиторов. Настаивает на том, что кредитором - АО «Россагролизинг» представлены ненадлежащие доказательства, в том числе расчет суммы. Указывает, что уточнил сумму на хранение, учтя условия договора хранения, предоставленного кредитором, и уменьшил стоимость хранения                                            (не до 30 ноября, а до 14 сентября, вычтя дни с 15 сентября по 30 ноября 2021 года). Указывает на то, что в расчёте встречных обязательств по договору лизинга от 17.04.2015 №0150137 учтена стоимость только 2-х прессов, а фактически возвращено 3 единицы.                По мнению апеллянта, суд первой инстанции не обращает внимания на ошибку расчёта пеней. Полагает, что общая стоимость возвращенного АО «Росагролизинг» имущества составила 4 048 630 руб. Считает, что с учетом возврата имущества лизингодателю, задолженность ИП Главы крестьянского (фермерского) хозяйства                                        ФИО2 перед   АО «Росагролизинг» отсутствует.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Согласно п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ № 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В соответствии с п. 3.2 постановления Пленума ВАС № 17 оценивая сальдо встречных обязательств сторон, суды должны исходить из следующего правила: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В силу п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 в счет встречного предоставления со стороны лизингополучателя необходимо также включать стоимость возвращенного предмета лизинга.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Доводы апеллянта противоречат материалам дела, так оценив представленные кредитором в материалы дела доказательства (в том числе акты приема-передачи предмета лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга от 14.03.2019), в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с положениями Постановления N 17, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта наличия у                         Главы Крестьянского Фермерского Хозяйства ФИО2 неисполненных обязательств перед Акционерным обществом «Росагролизинг» в размере                                      4 794 652 руб.84 коп.

Таким образом, при отсутствии доказательств, опровергающих наличие задолженности, с учетом правомерности и обоснованности заявленных требований, определение суда первой инстанции законно и обосновано, принято на основе всестороннего и полного исследования доказательств по настоящему делу, с правильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2022 по делу № А62-3700/2020  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                          О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                         Е.И. Афанасьева

                                                                                                                    Е.В. Мосина