АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-21357/2021

« 3 » октября 2022 г.  

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «КАВУР», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО2, г.Павловск, Воронежская область,

и индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 304362014000158, ИНН 

<

***>, г.Павловск, Воронежская область,

о признании сделки недействительной, взыскании 3283200 руб. убытков,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 9 от 11.01.2022,

от ответчика ФИО2 - ФИО4, представитель, по доверенности № 36АВ3564528 от 01.04.2022, ФИО5, представитель, по доверенности № 36АВ 3715234 от 21.09.2022,

от ответчика ИП ФИО2 – ФИО4, представитель, по доверенности б/н от 01.04.2022, ФИО5, представитель, по доверенности б/н от 01.04.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КАВУР» (далее – истец, ООО «КАВУР») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчики, ФИО2 и ИП ФИО2) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспорта № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020, заключенного между арендодателем ООО «КАВУР» и арендатором ИП ФИО2; о взыскании солидарно с ФИО2 и ИП ФИО2 3283200 руб. убытков.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что ФИО2 в период с 26.07.2019 по 23.04.2021 являлся единоличным исполнительным органом ООО «КАВУР».

В период исполнения обязанностей директора общества, ФИО2 от лица общества (как арендодателя) заключил договор аренды транспортных средств без экипажа с ИП ФИО2 (арендатор) № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2021.

По условиям договора № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 арендатору ИП ФИО2 были переданы в аренду сроком до 20.06.2022 транспортные средства:

-  грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***>, размер арендной платы 56 000 р.;

- грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***>, размер арендной платы 56 000 р.;

- NISSAN MURANO, VIN 

<

***>, размер арендной платы 12 000 р.

При этом, вышеуказанные транспортные средства были приобретены обществом на основании договоров лизинга:

- грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***> – на основании договора лизинга № ОВ/Ф-60040-01-01-РБ от 11.06.2019 (лизингодатель АО «Сбербанк Лизинг»), стоимость предмета лизинга 3 670 000 р., выкупная стоимость предмета лизинга 1 000 000 р.;

- грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***> – на основании договора лизинга № ОВ/Ф-60040-05-01-РБ (лизингодатель АО «Сбербанк Лизинг»), стоимость предмета лизинга 3 700 000 р., выкупная стоимость предмета лизинга 1 000 000 р.;

- NISSAN MURANO, VIN 

<

***> – на основании договора лизинга № 327/19-ВРН от 11.07.2019 (лизингодатель ООО «Балтийский лизинг»), размер лизинговых платежей составил 3 235 090,80 р.

В соответствии с условиями договоров лизинга, ООО «КАВУР» не вправе передавать транспортные средства в аренду без письменного согласия лизингодателя (п.3.4 договора лизинга № 327/19-ВРН от 11.07.2019 с лизингодателем ООО «Балтийский лизинг»; п. 4.13 Правил АО «Сбербанк Лизинг» предоставления Имущества в лизинг).

Согласно ответам АО «Сбербанк Лизинг» (№ 797 от 28.06.2021) и ООО «Балтийский лизинг» (№ 78-ВРН от 28.06.2021), согласие лизингодателей на передачу транспортных средств в субаренду, сублизинг и поднаём третьим лицам, лизингодателями не предоставлялось.

Помимо этого, по утверждению истца, договор аренды № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 являлся для общества крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку предусматривал обязанность общества передать во временное владение и (или) пользование, имущество, балансовая стоимость которого составляла 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, согласие единственного участка общества ФИО6 на совершение сделки не было получено, более того, участник не был поставлен в известность бывшим директором ФИО2 о совершенной сделке. Последующее одобрение сделки участником или обществом дано не было.

Также, по мнению истца, имущество было передано в аренду по заведомо низкой цене и на заведомо невыгодных обществу условиях, поскольку установленный в договоре размер арендной платы 56 000 р. заведомо ниже как размера лизинговых платежей по договорам лизинга (в среднем 111 000 р.), так и рыночной цены аренды транспортного средства без экипажа (в среднем 200 000 руб./мес.).

При этом, денежные средства за пользование арендованными транспортными средствами не поступали ООО «КАВУР» от арендатора ИП ФИО2

Бывший директор общества ФИО2, одобривший сделку по аренде от лица ООО «КАВУР», состоит в родственных связях с арендатором ИП ФИО2 и является его сыном.

По мнению истца, договор аренды транспорта № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 является ничтожной сделкой. Бывший директор ООО «КАВУР» ФИО2, совершил указанную сделку со своим родственником, без одобрения сделки учредителем общества, на заведомо невыгодных для общества условиях, по заниженной цене. Указанная сделка не была направлена на получение прибыли, фактически транспортные средства были переданы в пользование ИП ФИО2 от общества безвозмездно.

Переданные транспортные средства возвращены ООО «КАВУР» 21.06.2021.

По мнению истца, вследствие недобросовестных, не соответствующих действующему законодательству действий бывшего директора ФИО2 и ИП ФИО2, ООО «КАВУР» причинены убытки в общем размере 3 283 200 руб., связанные с невозможностью использовать имущество в интересах общества (упущенная выгода). 

При этом, как утверждает истца, в целях получения дохода ООО «КАВУР» были предприняты действия: заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» № 04/20-ДСТ от 01.01.2020г., по которому предполагалось использовать для извлечения прибыли спорное имущество. 

Определением суда от 03.02.2022 принято исковое заявление ООО «КАВУР», возбуждено производство по делу; предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 02.03.2022.

Определением суда от 02.03.2022 были истребованы доказательства; предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство по делу назначено на 04.04.2022.

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований. В обоснование своих возражений ответчик указал следующее:

- истек срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности;

- при этом, по мнению ответчика, исходя из указанных истцом оснований для признания сделки недействительной, оспариваемый договор аренды является оспоримой сделкой;

- истец обратился в суд с исковым заявлением 29.12.2021, то есть более одного года после заключения договора аренды транспортных средств№ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020, при этом само общество, а также его единственный участник ещё до заключения сделки (в момент ее оформления) знали о том, что будет заключена данная сделка, так как до заключения данной сделки транспортные средства, являющиеся предметом спорного договора аренды, уже более трех месяцев не использовались для оказания автоуслуг (из-за отсутствия работы), при этом необходимо было уплачивать за них лизинговые платежи; с единственным участником неоднократно обсуждались пути выхода из сложившейся ситуации, и передача имущества в аренду на любых условиях была выгодна для общества; 

- за весь период деятельности общества его единственный участник не оформил ни одного решения по хозяйственной деятельности общества, в том числе не утверждал годовую бухгалтерскую отчетность общества;

- по мнению ответчика, оспариваемая сделка не является крупной, поскольку согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «КАВУР», стоимость активов на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого договора аренды (31.12.2019) составляла – 8129 тыс. руб., величина арендных платежей за весь срок действия оспариваемых договоров составляет 2028,745 тыс. руб., что не превышало 25 % от стоимости активов на последнюю отчетную дату;

- по утверждению ответчика, оспариваемый договор аренды транспортных средств является сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку сдача транспортных средств в аренду является одним из видов деятельности ООО «КАВУР», указанных в ЕГРЮЛ;

- при этом, ООО «КАВУР» с июля 2020 года перестало осуществлять деятельность по перевозке грузов автомобильным транспортном из-за отсутствия заказов, сдача транспортных средств в аренду было единственной возможностью получения доходов, необходимых для оплаты текущих расходов;

- заявки от ООО «Трансстроймеханизация» по договору № 04/20-ДСТ от 01.01.2020 не поступали в связи с тем, что 04.07.2022 было закончено строительство платного участка автомобильной дороги М-4 Дон с обходом с.Лосево и г.Павловск Воронежской области, на которые привлекались спорные транспортные средства; платный участок автомобильной дороги М-4 Дон с обходом с.Лосево и г.Павловск Воронежской области был официально введен в эксплуатацию 04.07.2020, что подтверждается сведениями СМИ;

- таким образом, начиная с июля 2020 года по 30.10.2020 все транспортные средства, находящиеся в распоряжении ООО «КАВУР», и которые ранее использовались по договору №04/20-ДСТ от 01.01.2020, простаивали и не приносили никаких доходов обществу; нахождение в распоряжении ООО «КАВУР» данных транспортных средств вело только к убыткам для общества, поскольку приходилось оплачивать за них лизинговые платежи, в связи с чем, было принято решение отдать спорные транспортные средства в аренду для снижения убытков предприятия и обеспечения возможности исполнения обязательств по договорам лизинга; с арендатором была достигнута договоренность о том, что он будет в счет внесения авансовых платежей по арендной плате перечислять лизинговые платежи по данным транспортным средствам, на основании чего делались зачеты взаимных требований;

- по мнению ответчика, заявление истца о том, что спорный договор аренды был заключен на невыгодных условиях для общества, по заниженной цене является необоснованным; расчет убытков произведен истцом некорректно;

- правоотношения между ООО «КАВУР» и лизингодателями в рамках заключенных договоров лизинга никак не относятся к правоотношениям между ООО «КАВУР» и ИП ФИО2;

- на момент подачи иска все правоотношения, связанные с исполнением договора сторонами прекратились, иск о признании недействительным расторгнутого договора является, по мнению ответчика, беспредметным.

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчик ИП ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по аналогичным основаниям. 

Протокольным определением суда от 04.04.2022 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 24.05.2022.

В представленном суду 18.05.2022 отзыве на возражения ответчика истец указал следующее:

- срок давности на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной не пропущен истцом, поскольку о совершении оспариваемой сделки обществу в лице нового директора не было известно до передачи документации (17.06.2021);

- ответчики утверждают о наличии задолженности ООО «КАВУР» перед ИП ФИО2, однако умалчивают о том, что со счетов ООО «КАВУР» на счета ИП ФИО2 в 2020 году осуществлялись переводы денежных средств на общую сумму 3738000руб.;

- с утверждением ответчиков о некорректном расчете убытков истец не согласен, поскольку в стоимость аренды (56000 руб.) также не включены расходы на обслуживание техники, зарплату водителей, ГСМ, запасные части и лизинговые платежи; расчет рыночной стоимости и срока окупаемости автомобиля также не имеет отношения к настоящему спору, поскольку вся техника находилась в лизинге и просрочки в платежах могли привести к изъятию автомобилей в любой момент;

- утверждение ответчика об истечении срока действия договора с ООО «Трансстроймеханизация» в июне 2020 года не соответствует действительности, поскольку указанная организация строила не только участок трассы «Дон», но и ряд других объектов;

- истцу стало известно о том, что сотрудничество с ООО «Трансстроймеханизация» продолжалось вплоть до подписания спорного договора, но, по непонятным причинам, денежные средства продолжили (после июня 2020 года) поступать на счета ИП ФИО2, а не на счета ООО «КАВУР».

Протокольным определением суда от 24.05.2022 по ходатайству представителя истца судебное разбирательство было отложено на 03.08.2022.

От истца 26.07.2022 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступило заявление об отказе от заявленных исковых требований в части взыскания солидарно 3283200 руб. убытков в отношении ИП ФИО2 

Определением суда от 03.08.2022 производство по требованию ООО «КАВУР» о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 солидарно 3283200 руб. убытков прекращено; судебное разбирательство отложено на 26.09.2022.

В судебном заседании 26.09.2022 представитель истца поддержал заявленные исковые требования. Суду пояснил, что полагает оспариваемую сделку крупной, совершенной в отсутствие согласия участника общества в ущерб интересам общества. Оспаривая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку ранее ООО «КАВУР» никогда не сдавало свое имущество в аренду, а оказывало транспортные услуги. Кроме того, в соответствии с условиями договоров лизинга ООО «КАВУР» не имело права сдавать имуществу в аренду без согласия лизингодателей. Также представитель истца указал на отсутствие оплаты по оспариваемому договору аренды. В отношении приведенного в исковом заявлении довода о злоупотреблении правом, пояснил, что не поддерживает данный довод. 

Представители ответчиков в судебном заседании 26.09.2022 возражали против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО «КАВУР» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. Основным видом деятельности общества с 07.08.2020 указана «Деятельность автомобильного грузового транспорта», одним из дополнительных видов деятельности общества с 11.01.2018 указана «Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем».

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «КАВУР» с 15.11.2019 является ФИО6.

Решением единственного участника ООО «КАВУР» ФИО7 № 2 от 26.07.2019 ФИО2 назначен на должность директора ООО «КАВУР».

Как следует из приказа № 7 от 26.07.2019, на основании решения единственного участника ООО «КАВУР» № 2 от 26.07.2019 ФИО2 вступил в должность директора общества с 26.07.2019.

Между ООО «КАВУР» (далее – работодатель) и ФИО2 (далее – работник) 26.07.2019 был заключен трудовой договор №4, по условиям которого (пункты 1.1, 2.2 договора) работник принимается на работу в ООО «КАВУР» на должность директора общества с 26.07.2019.

Решением единственного участника общества ФИО6 № 2 от 23.04.2021 ФИО2 освобожден от должности директора, на должность директора ООО «КАВУР» назначен ФИО6.

Согласно пункту 9.5 устава ООО «КАВУР», утвержденного решением единственного участника общества от 17.06.2016 (далее – устав общества), принятие решения о совершении обществом крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 10.6 устава ООО «КАВУР», директор общества: без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; рассматривает текущие и перспективные планы работ; обеспечивает выполнение планов деятельности Общества; утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества; определяет организационную структуру Общества; обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников; подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников; распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством; утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества; открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки; утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества; организует ведение бухгалтерского учета и отчетности; представляет на утверждение Общему собранию участников годовой отчет и баланс Общества; принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

Из материалов дела также следует, что 01.11.2020 между ООО «КАВУР» в лице директора ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) был заключен договор аренды транспорта № ДАТ-01/11-1, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель представляет арендатору в аренду (во временное владение и пользование) транспортные средства без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации; конкретный перечень сдаваемых в аренду транспортных средств определяется приложением № 1 к договору.

Пунктом 2.3 договора №ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренном договором. Ежемесячная арендная плата за пользование транспортными средствами определяется приложением № 2 к договору. Стороны договора при осуществлении расчетов по нему вправе избрать любой способ расчетов, не запрещенный действующим законодательством РФ, в том числе путем перечисления денежных средств на расчетные счета, путем оплаты на счета третьих лиц по просьбе арендодателя, зачет взаимных требований (пункты 4.1, 4.3 договора).

Согласно пункту 10.2 договора, срок окончания аренды определяется по отношению к каждому конкретному транспортному средству и указывается в приложении № 1 к договору.

По условиям договора № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 арендатору были переданы в аренду следующие транспортные средства (приложения №1 и №2 к договору № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020):

- грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***>, 

<

***> размер арендной платы 56 000 р.; окончание срока аренды транспортного средства 20.06.2022;

- грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***>, 

<

***> размер арендной платы 56 000 р.; окончание срока аренды транспортного средства 25.10.2022.

- NISSAN MURANO, VIN 

<

***>, размер арендной платы 12 000 р.; окончание срока аренды транспортного средства 30.08.2022 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2021).

Указанные транспортные средства были переданы по актам приема-передачи №1 от 01.11.2020, №2 от 01.11.2020 и №3 от 01.04.2021.

При этом, вышеуказанные транспортные средства были приобретены ООО «КАВУР» на основании договоров лизинга:

- договор № ОВ/Ф-60040-01-01-РБ от 11.06.2019 с лизингодателем АО «Сбербанк Лизинг» в отношении - грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***>, стоимость предмета лизинга 3670000 р., выкупная стоимость предмета лизинга 1000000 р.;

- договор № ОВ/Ф-60040-05-01-РБ с лизингодателем АО «Сбербанк Лизинг» в отношении - грузовой самосвал КУПАВА 673105, VIN 

<

***>, стоимость предмета лизинга 3700000 р., выкупная стоимость предмета лизинга 1000000 р.;

- договор № 327/19-ВРН от 11.07.2019 с лизингодателем ООО «Балтийский лизинг» в отношении - NISSAN MURANO, VIN 

<

***>, размер лизинговых платежей составил 3235090 руб. 80 коп.

Пунктами 3.4 и 3.4.1 договора лизинга № 327/19-ВРН от 11.07.2019 предусмотрено, что лизингополучатель вправе с предварительного письменного согласия лизингодателя, выраженного в дополнительном соглашении к договору, сдавать имущество, в том числе в субаренду.

Истцом в материалы дела также представлены:

- спутниковый мониторинг перемещений спорных транспортных средств с государственными регистрационными знаками А195ВО136 и Т046ВН 136 за период с 06.01.2020 по 11.02.2022;

- информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности в отношении ООО «КАВУР» (по состоянию на 31.12.2019 величина активов общества составляла 8129 тыс. руб.);

- выписки по счетам ООО «КАВУР» в ПАО Сбербанк и ПАО Росбанк, в которых отражены, в том числе указанные в пояснениях истца операции по перечислению денежных средств со счетов ООО «КАВУР» на счет ИП ФИО2 на общую сумму 3738000 руб. (в качестве оснований для перечисления денежных средств указаны договор № 1 от 01.08.20219, договор № 0108-2019 от 01.08.20219, договор № 01/07-2019 от 01.07.2019, договор З/Ч от 22.06.2020), операции по возврату ИП ФИО2 на счет общества переплат по вышеуказанным договорам, иные операции.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копии платежных поручений № 50 от 11.11.2020, № 50 от 12.04.2021, № 335 от 14.09.2020, № 374 от 15.12.2020 (в платежном поручении отсутствует отметка о списании со счета и отметки банка), № 18 от 16.10.2020, № 38 от 18.02.2021, № 76 от 29.12.2020 о перечислении ИП ФИО2 ООО «Балтийский лизинг» денежных средств в общей сумме 564933 руб. 60 коп. по договору лизинга от 11.07.2019 №327/19-ВРН за ООО «КАВУР»; 

- копии платежных поручений № 44 от 02.11.2020, № 448 от 11.03.2021, № 63 от 23.11.2020, № 2 от 27.01.2021, № 77 от 29.12.2020, № 76 от 29.12.2020 о перечислении ИП ФИО2 АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств в общей сумме 1093585 руб. 28 коп. по договору лизинга от 11.06.2019 №ОВ/Ф-60040-01-01-РБ за ООО «КАВУР»; 

- копия платежного поручения № 37 от 11.02.2021 о перечислении ИП ФИО2 АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств в сумме 200000 руб. по договору лизинга от 14.08.2019 №ОВ/Ф-60040-05-01-РБ за ООО «КАВУР»;

- копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.04.2021 между ООО «КАВУР» и ИП ФИО2;

- копия уведомления о расторжении договора аренды транспортных средств от 18.06.2021;

- копия акта приема-передачи товарно-материальных ценностей (транспортного средства Ниссан Мурано);

- копия соглашения, заключенного между ООО «КАВУР» и ИП ФИО2 15.02.2021, по условиям которого (пункт 1 и 2) стороны договорились о том, что с момента подписания соглашения задолженность ООО «КАВУР» перед ИП ФИО2 в общей размере 1297135 руб. 64 коп. по договору аренды от 01.08.2019 и договорам займа № 1 от 02.11.2020 и № 2 от 11.02.2021 считается прекращенной за счет возникновения обязательства (аванса) на аналогичную сумму по договору аренды транспорта №ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020;

 - копия соглашения, заключенного между ООО «КАВУР» и ИП ФИО2 15.04.2021, по условиям которого (пункт 1 и 2) стороны договорились о том, что с момента подписания соглашения задолженность ООО «КАВУР» перед ИП ФИО2 в общей размере 1755752 руб. 56 коп. по договорам № 01/07-2019 и № 01/08-2019, по взаимозачетам с третьими лицами считается прекращенной за счет возникновения обязательства (аванса) на аналогичную сумму по договору аренды транспорта №ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020;

- копия соглашения, заключенного между ООО «КАВУР», ИП ФИО2 и ИП ФИО5 20.04.2021 о переводе долга;

- копия договора № 01-12-ИПГ возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники и автотранспорта, заключенного 16.12.2019 между ООО «Трансстроймеханизация» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель), по условиям которого (пункт 1.1 – исполнитель по заявке заказчика оказывает услуги по предоставлению дорожно-строительной техники и автотранспорта с экипажем на объект заказчика «Строительство», содержание, ремонт, капитальный ремонт и эксплуатация на платной основе автомобильной дороги М-4 Дон – от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска на участке км 633 – км 715 (с обходом с.Лосево и г.Павловск) Воронежская область);

- копия приложения № 1 к договору № 01-12-ИПГ от 16.12.2019,

- копии дополнительных соглашениях № 1, № 2 и № 3, № 4 к договору;

- копии договора № 21/03/21 на перевозку груза, заключенного 21.03.2021 между ООО «ЭПИКА» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель), дополнительного соглашения №1 к нему, по условиям которого (пункт 1.1 – исполнитель оказывает заказчику транспортно-экспедиционные услуги по перевозке песка грузовым автомобильным транспортном;

- копии договора № 19/02 оказанных услуг, заключенного 02.03.2020 между ООО «Дон-Строй» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель), приложения № 1 к нему, по условиям которого (пункт 1.1) исполнитель по заявке заказчика оказывает заказчику услуги по представлению дорожно-строительной техники и автотранспорта с экипажем на объекты заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги;

- копия акта-приема передачи документов от 17.06.2021, свидетельствующая  о передаче документов общества от ФИО2 к ФИО6;

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 02.03.2022 ООО «Трансстроймеханизация» в материалы дела представлены:

- копия договора возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники и автотранспорта № 04/20-ДСТ от 01.01.2020, заключенного между ООО «Трансстроймеханизация» (заказчик) и ООО «КАВУР» (исполнитель), по условиям которого (пункт 1.1 – исполнитель по заявке заказчика оказывает услуги по предоставлению дорожно-строительной техники и автотранспорта с экипажем на объект заказчика «Строительство», содержание, ремонт, капитальный ремонт и эксплуатация на платной основе автомобильной дороги М-4 Дон – от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска на участке км 633 – км 715 (с обходом с.Лосево и г.Павловск) Воронежская область). Стоимость услуг и порядок расчетов определен в представленных дополнительных соглашениях № 1, № 2 и № 3 к договору. Согласно пункту 10.3 договора, он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2020;

- копия приложения к договору № 04/20-ДСТ от 01.01.2020.

Кроме того, во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 02.03.2022 Территориальным отделом ЗАГС Павловского района управления ЗАГС Воронежской области в материалы дела представлена копия записи акта о рождении в отношении ФИО2, содержащая сведения об его отце – ФИО2.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор является недействительным как крупная сделка, совершенная в отсутствие согласия участника общества, в ущерб интересам общества, причинение обществу убытков в результате совершения данной сделки в виде неполученных доходов от использования спорной техники, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; путем возмещения убытков.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления; споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Истцом заявлено о признании недействительной сделки (договора аренды транспорта № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020) по передаче во временное владение и пользование ответчику (ИП ФИО2) принадлежащих истцу транспортных средств (грузовой самосвал КУПАВА 673105, государственный регистрационный знак 

<

***> грузовой самосвал КУПАВА 673105, государственный регистрационный знак 

<

***> NISSAN MURANO, государственный регистрационный знак 

<

***>).

Заявляя о недействительности указанной сделки, истец указывает, что она являются крупной для общества, была совершена в отсутствие одобрения участника общества и в ущерб интересам общества.

Статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно представленной истцом информации из ГИР БО, по состоянию на 31.12.2019 величина активов ООО «КАВУР» составляла 8129 тыс. руб.

Сведения о балансовой стоимости спорного имущества истцом не представлены.

Ответчик, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», полагает, что при определении соответствия оспариваемого договора аренды количественному критерию крупных сделок необходимо учитывать сумму арендных платежей по оспариваемому договору за весь период его действия. Ответчик в своих пояснениях представил расчет суммы арендных платежей, согласно которому она составила 2028,745 тыс. руб. (л.д. 54 т. 2).

Таким образом, по мнению ответчика, оспариваемая сделка не соответствует по количественному критерию крупной сделке.

Однако, по мнению суда, и как указано в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, указанный подход применим в случаях, когда само общество (в данном случае ООО «КАВУР») обязано уплачивать периодические платежи. 

В рассматриваемом случае, ООО «КАВУР» является получателем периодических платежей и в силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с балансовой стоимостью активов общества должна сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Учитывая, что истцом не представлены сведения о балансовой стоимости спорного имущества, суд приходит к выводу о недоказанности истцом соответствия оспариваемой сделки количественному критерию крупной сделки.

Заявляя о крупности оспариваемой сделки, истец также ссылается, что данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку ранее общество никогда не передавало в аренду свое имущество, а осуществляло деятельность по представлению транспортных услуг с использованием спорного имущества.

Также истец указывает на отсутствие необходимого в силу договоров лизинга согласия лизингодателей на передачу предметов лизинга в аренду.

Пункт 3.4 договора лизинга № 327/19-ВРН от 11.07.2019, заключенный между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «КАВУР», предусматривает право лизингополучателя, с предварительного письменного согласия лизингодателя, выраженного в дополнительном соглашении, сдавать имущество в субаренду.

Правила предоставления имущества в лизинг АО «Сбербанк Лизинг», на которые истец ссылается в обоснование своих доводов, в материалы дела не представлены.

При этом, по мнению суда, отсутствие предусмотренного договорами лизинга согласия лизингодателя на передачу предмета лизинга в аренду не свидетельствует о том, что соответствующая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, то обстоятельство, что общество ранее не предоставляло в аренду свое имущество, а занималось оказанием услуг с использованием данного имущества, само по себе, не свидетельствует о том, что соответствующая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом, следует отметить, что согласно сведениям ЕГРЮЛ одним из дополнительных видов деятельности ООО «КАВУР» является «Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем».

В силу положений пункта 2.1 устава ООО «КАВУР» целями деятельности общества являются удовлетворение потребностей организаций и граждан в продукции, работах, услугах, производимых обществом и получение в результате своей деятельности прибыли. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных и надлежащих доказательств соответствия оспариваемой сделки критериям крупной сделки (по количественному и по качественному признакам).

В этой связи, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной как крупной сделки, совершенной в отсутствие согласия единственного участника общества.

Требуя признать оспариваемую сделку недействительной, истец указывает также на то, что подписавший оспариваемый договор от имени ООО «КАВУР» директор общества ФИО2, является сыном контрагента по сделке – ИП ФИО2

Факт родственных отношений между ответчиками подтверждается полученной на основании определения суда копией записи акта гражданского состояния о рождении ФИО2

Указанное обстоятельство в силу положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» свидетельствует о том, что оспариваемая сделка, является сделкой с заинтересованностью.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В силу положений пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вместе с тем, истцом договор аренды не оспаривается по тому основанию, что он является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам общества.

В исковом заявлении содержатся доводы истца о недействительности оспариваемой сделки как совершенной при злоупотреблении правом.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил о том, что указанные доводы истец не поддерживает и просит их не рассматривать.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Учитывая указанные истцом основания для признания сделки недействительной, она является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В рассматриваемом случае, по мнению суда, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда произошла смена единоличного исполнительного органа ООО «КАВУР» и вновь назначенный директор общества, являющийся одновременно единственным участником общества получил возможность узнать о совершении обществом в лице его бывшего директора оспариваемой сделки.

Полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «КАВУР» были прекращены на основании решения № 2 единственного участника общества от 23.04.2021. В этой связи, по мнению суда, с указанной даты общество в лице нового директора могло и должно было узнать о совершении оспариваемой сделки.

Рассматриваемое исковое заявление подано в арбитражный суд посредством системы «Мой арбитр» 29.12.2021.

Таким образом, срок исковой давности на обращение в суд с иском о признании оспариваемой сделки недействительной не пропущен истцом.

Вместе с тем, отсутствие пропуска срока на общение в суд с иском, исходя из установленных по делу обстоятельств, не имеет правового значения.

Учитывая изложенное, исходя из заявленного требования о признании договора аренды транспорта № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 недействительным и указанных истцом оснований его недействительности, в удовлетворении исковых требований в указанной части следует отказать.

Истцом также заявлено о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных ООО «КАВУР» в результате совершения оспариваемой сделки.

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В рассматриваемом случае, предметом исковых требований является взыскание с бывшего директора ООО «КАВУР» ФИО2 убытков в размере 3283200 руб.

В обоснование причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки истец ссылается на значительное занижение цены оспариваемой сделки.

В подтверждение указанного довода истец указывает на то, что им был осуществлен анализ рынка соответствующих услуг, в подтверждение чего представил в материалы дела распечатки двух объявлений о предоставлении услуг (самосвал КУПАВА). Согласно представленным истцом объявлениям стоимость услуг варьируется от 1200 руб. до 1500 руб. в час. Расчет суммы убытков истцом сделан исходя из указанной в объявлениях средней стоимости услуг, восьмичасового рабочего дня и количества рабочих дней в каждом месяце.

Вместе с тем, по мнению суда, представленные объявления не могут быть приняты судом в обоснование сравнимой цены аренды спорного имущества, поскольку не содержат условий представления транспортных средств (предоставляются ли транспортные средства с экипажем или без, кто несет расходы на ГСМ и ремонт транспортных средств, заработную плату водителя и пр.).

При этом, ответчиками в своих письменных возражениях приведен расчет обоснованности установленной в оспариваемом договоре аренды платы за пользование транспортными средствами с учетом необходимости несения расходов на оплату ГСМ, ремонта, заработную плату водителей (расчет произведен исходя из доходов и расходов ООО «КАВУР», связанных с исполнением обязательств по договору № 04/20-ДСТ от 01.01.2020, заключенному с ООО «Трансстроймеханизация».

Возражая относительно доводов истца, ответчик ФИО2 также указывает на то обстоятельство, что спорная техника в основном использовалась при исполнении ООО «КАВУР» обязательств по договору № 04/20-ДСТ возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники и автотранспорта, заключенному 01.01.2020 с ООО «Трансстроймеханизация».

Согласно пункту 1.1 указанного договора, ООО «КАВУР» по заявкам ООО «Трансстроймеханизация» указывало последнему услуги по предоставлению дорожно-строительной техники и автотранспорта с экипажем на объект ООО «Трансстроймеханизация» - «Строительство, содержание, ремонт, капитальный ремонт и эксплуатация на платной основе автомобильной дороги М-4 Дон – от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийская на участке км 633 – км 715 (с обходом с.Лосево и г.Павловск) Воронежской области. Договор был заключен на срок по 31.12.2020. В соответствии с договором, его исполнение обеспечивалось пятью транспортными средствами, в том числе спорными автосамосвалами КУПАВА.

Из приведенных ответчиком ФИО2 в отзыве данных бухгалтерского учета ООО «КАВУР» за 2020 год (журнал проводок 62, 90 «Контрагенты: ООО «ТСМ») усматривается, что в ООО «КАВУР» оказывало услуги по вышеуказанному договору в период с января 2020 года по июнь 2020 года включительно. Общая стоимость оказанных услуг составила 11516125 руб. После июня 2020 года, когда было окончено строительство автомобильной дороги М-4 Дон на участке км 633 – км 715 (обход с.Лосево и г.Павловск) Воронежской области заявок по договору № 04/20-ДСТ от ООО Трансстроймеханизация» не поступило и техника простаивала.

Сведений об использовании спорной техники после июня 2020 года до момента её сдачи в аренду ИП ФИО2, и полученных от такого использования доходов, истцом не представлено.

Кроме того, согласно пояснениям представителя истца, после прекращения оспариваемого договора аренды и возврата спорной техники в июне 2021 года, она не использовалась обществом вплоть до мая 2022 года.

При этом, исходя из установленных по делу обстоятельств, у ООО «КАВУР» имелось обязательство по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга, заключенным с ООО «Балтийский лизинг» и АО «Сбербанк Лизинг».

Как указал ответчик, в целях минимизации убытков ООО «КАВУР» от простоя спорной техники, а также недопущения просрочки обязательств по договорам лизинга, был заключен оспариваемый договор аренды; с арендатором была достигнута договоренность о том, что в счет внесения авансовых платежей по арендной плате, он будет перечислять лизинговые платежи по спорным транспортным средствам.

Представленными ответчиком копиями платежных поручений подтверждается перечисление ИП ФИО2 в пользу ООО «Балтийский лизинг» и АО «Сбербанк Лизинг» лизинговых платежей.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены копии соглашений, заключенных между ООО «КАВУР» и ИП ФИО2 о зачете встречных однородных обязательств.

Представленные истцом в материалы дела выписки со счетов ООО «КАВУР» свидетельствуют о том, что на протяжении 2019-2020 годов между ООО «КАВУР» и ИП ФИО2 осуществлялись платежи по договорам, приведенным в соглашениях о зачете встречных однородных требований (договор аренды от 01.08.2019, договор № 01/07-2019 и договор № 01/08-2019).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что договор аренды транспорта № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 был заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, что в результате его заключения ООО «КАВУР» лишилось возможности использовать имущество путем самостоятельного оказания услуг, и как следствие, лишилось дохода от такого использования.

Кроме того, исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано причинение ООО «КАВУР» убытков в результате заключения договора аренды транспорта № ДАТ-01/11-1 от 01.11.2020 и их размер.

Таким образом, истцом не представлено доказательств наличия совокупности условий для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 45416 руб. Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 45416 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАВУР» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 45416 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова