АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-16975/2020

« 22 » июля 2021 года.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 15.07.2021 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664056, 

<

...>)

об обязании предоставить участнику информацию о деятельности общества,

третье лицо: ФИО3

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО4 доверенности № 15 от 12.02.2020, № 38 АА 3208090 от 29.05.2020 (паспорт); ФИО5 доверенности № 11 от 14.12.2020, № 38 АА 3208090 от 29.05.2020 (паспорт);

от ответчика: ФИО6 доверенность №1 от 01.12.2020 (паспорт);

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

в судебном заседании 08.07.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 14.07.2021, после перерыва судебное заседание продолжено; в судебном заседании 14.07.2021 объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 15.07.2021, после перерыва заседание продолжено,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2)  обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» (далее – ответчик, ООО «ЗООДИСКОНТ») с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  об обязании ООО «ЗООДИСКОНТ», предоставить ФИО2 не позднее, чем в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов; о взыскании с ООО «ЗООДИСКОНТ» в пользу ФИО2 судебной неустойки по 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Представители истца исковые требования поддержали, представили уточненное исковое заявление, в котором просят:

1. Обязать ответчика предоставить ФИО2 не позднее, чем в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) банковские выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО «ЗООДИСКОНТ» с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 1 января 2018 года до момента предоставления копий данных документов (допустимо представление в электронном виде на цифровом носителе информации);

2) копии всех заключенных ООО «ЗООДИСКОНТ» договоров со всеми приложениями к этим договорам за период с 1 января 2018 года до момента предоставления копий данных документов;

3) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2020, с указанием наименования дебитора/кредитора; суммы и даты образования задолженности; основания образования задолженности; реквизитов договора, заключенного с дебитором/кредитором (номер, дата): срока погашения задолженности согласно договора с дебитором/кредитором; статуса задолженности (текущая, просроченная (в том числе сомнительная, безнадежная)); с приложением копий контрактов с контрагентами, в отношении которых данные задолженности образованы;

4) книги (журнала) учёта фактов хозяйственной жизни, на основании которой была составлена годовая бухгалтерская отчётность (форма по ОКУД -0720310), за 2018, 2019, 2020 годы;

5) книги учёта доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощённую систему налогообложения, на которой находится общество, за 2018, 2019, 2020 годы.

2. Взыскать с ООО «ЗООДИСКОНТ» в пользу ФИО2 судебную неустойку по 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции.

Представители истца, уточненные исковые требования поддержали по доводам искового заявления. 

Представитель ответчик против удовлетворения исковых требований возражала в части предоставления банковских выписок с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, копий заключенных договоров за период с 01.01.2018 и книги доходов и расходов за 2018 год, 2019 год, 2020 год, в связи с тем, что данная информация является конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и представляет особо значительную ценность для любого из конкурентов ответчика. По мнению ответчика, получение истцом указанной информации повлечет за собой существенное ограничение конкуренции, поскольку позволит получить необоснованные конкурентные преимущества перед ответчиком за счет этих сведений при разработке собственной стратегии ведения экономической деятельности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ЗООДИСКОНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2017, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ЗООДИСКОНТ» по состоянию на 23.09.2020.

ФИО2 является участником ООО «ЗООДИСКОНТ» с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, 11.02.2020 обращался к ответчику с требованием о предоставления копии документов Общества с указанием конкретного перечня необходимых истцу документов.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, доводы и возражения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 4 пунктом 2 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Так в ходе судебного заседания, с учетом указанного положения истцом уточнялись исковые требования.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оспаривалось, доказательств обратного в материалы дела ответчиком представлено не было, в том числе не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Оспаривая требования истца в части предоставления книги (журнала) учета фактов хозяйственной жизни, на основании которой составлена бухгалтерская отчетность за 2018-2020 годы, ответчик сослался на применение ООО «ЗООДИСКОНТ» упрощенной системы налогообложения.

Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

Формируя бухгалтерскую отчетность Общество должно отражать в ней всю достоверную информацию о финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств.

Ответчик вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств отсутствия у Общества фактов хозяйственной деятельности, иных объектов бухгалтерского учета, которые, согласно требованиям статей 3, 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» подлежат бухгалтерскому учету, информацию о которых истребовал истец.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 27 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34-н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» ведение инвентаризации обязательно, в том числе перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

Организация, применяющая упрощенную систему налогообложения, ведет учет доходов и расходов в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Нормы корпоративного законодательства обязывают общество вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность, независимо от применяемого к нему режима налогообложения. В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью бухгалтерская отчетность относится к информации (материалам), подлежащей обязательному утверждению на общем годовом собрании участников общества и предоставляемой участникам общества для ознакомления.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учете и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учете устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учета для юридических лиц. При этом законодательство об обществах с ограниченной ответственностью является специальным.

Учитывая изложенное, общества с ограниченной ответственностью, перешедшие на применение упрощенной системы налогообложения, согласно главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закону об  обществах с ограниченной ответственностью обязаны вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую отчетность в общеустановленном порядке, независимо от наличия нормы об освобождении от обязанности ведения бухгалтерского учета.

Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает ООО «ЗООДИСКОНТ» от обязанности составлять бухгалтерскую отчетность.

ООО «ЗООДИСКОНТ» при ведении бухгалтерского учета обязано отражать все хозяйственные операции в Книге (журнале) учета фактов хозяйственной деятельности, на основании данных которой общество обязано предоставить истцу информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, предоставить данную Книгу (журнал) для ознакомления истцу.

На основании изложенного, требования истца в части предоставления документов, касающихся книг (журнала) учёта фактов хозяйственной жизни, книг учёта доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощённую систему налогообложения за 2018, 2019, 2020 годы, копий всех заключенных ООО «ЗООДИСКОНТ» договоров со всеми приложениями к этим договорам за период с 1 января 2018 года до момента предоставления копий данных документов, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2020, являются обоснованными.

В части требования истца о предоставлении банковских выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО «ЗООДИСКОНТ» с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 1 января 2018 года до момента предоставления копий данных документов, суд приходит к следующим выводам.

Выписки о движении денежных средств по банковскому счету не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и не относятся к документам, подлежащим в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах хранению в обществе и предоставлению акционерам общества для ознакомления и предоставлению акционеру. Выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества. Указанные выписки предоставляются банком и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей, нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Документы могут быть отнесены к первичным документам бухгалтерского учета, если они отвечают следующим требованиям: составлены по унифицированной форме первичной учетной документации либо по форме, утвержденной приказом ответственного лица организации, и содержат в себе реквизиты, предусмотренные пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в том числе подписи лиц, предусмотренных подпунктом 6, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичные учетные документы подписываются лицами, уполномоченными на подписание, руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Согласно пункту 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным -непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни.

Банковские выписки могут предоставляться юридическому лицу обслуживающим банком и не подписываются уполномоченными лицами организации, исполнительный орган не несет ответственность за соответствие составленных банком документов, свершившимся фактам хозяйственной жизни такой организации. Банковские выписки не отражаются в альбоме унифицированных форм и не имеют всех реквизитов, указанных Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

На основании вышеизложенного, банковские выписки не являются документами бухгалтерского учета ответчика, обязанность предоставить выписки истцу у Общества отсутствует.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «ЗООДИСКОНТ», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в части представления всех заключенных Обществом договоров со всеми приложениями к ним за период с 1 января 2018 года до момента предоставления копий данных документов; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2020, с указанием наименования дебитора/кредитора; суммы и даты образования задолженности; основания образования задолженности; реквизитов договора, заключенного с дебитором/кредитором (номер, дата): срока погашения задолженности согласно договора с дебитором/кредитором; статуса задолженности (текущая, просроченная (в том числе сомнительная, безнадежная)); с приложением копий контрактов с контрагентами, в отношении которых данные задолженности образованы. 

Оспаривая  требования истца, ответчик возражал в части предоставления банковских выписок с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, копий заключенных договоров за период с 01.01.2018 и книги доходов и расходов за 2018 год, 2019 год, 2020 год, в связи с тем, что данная информация является конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и представляет особо значительную ценность для любого из конкурентов ответчика. По мнению ответчика, получение указанной информации повлечет за собой существенное ограничение конкуренции, поскольку позволит истцу получить необоснованные конкурентные преимущества перед ответчиком за счет этих сведений при разработке собственной стратегии ведения экономической деятельности. 

Указанный довод судом проверен и отклоняется, поскольку право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

В обоснование позиции о конкурентной деятельности хозяйствующих обществ, наличия злоупотребления правом со стороны истца, ответчиком представлена выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Сытый Енот», участником которого является истец и выписка из ЕГРИП в отношении ФИО2 Деятельность ООО «Сытый Енот», ИП ФИО2 аналогична деятельности ответчика.

Судом проанализирован названный довод ответчика, в результате оценки пришел к выводу о том, что само по себе совпадение сведений ЕГРЮЛ, ЕГРИП о видах деятельности не свидетельствует о фактическом осуществлении хозяйствующими субъектами конкурентной деятельности и не является подтверждением злоупотребления правом.

Обращение истца в правоохранительные органы является реализацией её права на защиту, гарантированное статьями 33, 45 Конституции Российской Федерации. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие, что истец либо его близкие родственники являются фактическими конкурентами общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее получение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 15 Информационного письма № 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Истцом в ходе рассмотрения дела выражена готовность на подписание соглашения о конфиденциальности.

Суд отмечает, что по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность участника не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

При этом предполагаемая ответчиком возможность разглашения указанной информации третьим лицам не может быть признана достаточным основанием для отказа в удовлетворении законных требований участников, поскольку право участника общества на получение информации корреспондирует обязанность по ее неразглашению.

Невыполнение участником обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности участника общества.

Как пояснил истец, испрашиваемые документы необходимы ему в связи с имеющимся корпоративным конфликтом между обществом и истцом, а также для последующего решения вопроса о получении прибыли от деятельности ООО «ЗООДИСКОНТ», поскольку истцу на момент подачи искового заявления достоверно неизвестны сведения об объеме и характере экономической и хозяйственности деятельности, осуществляемой истцом.

Таким образом, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и закреплено Уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7 от 24.03.2016), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Информационного письма № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Суд считает возможным исходя из объема запрошенных истцом документов установить ответчику 15-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления № 7 от 24.03.2016 на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 31 Постановления № 7 от 24.03.2016).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению.

Размер присуждаемой неустойки (суммы) определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Суд учитывает статус ответчика как юридического лица, необходимость соблюдения баланса интересов сторон. При этом суд пришел к выводу, что требования взыскателя об определении порядка исчисления судебной неустойки в указанном истцом размере (2 000 рублей) являются обоснованными и отвечающими принципам справедливости и соразмерности. Поскольку при установлении неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда.

Ходатайство о снижении судебной неустойки ответчиком не заявлено.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с шестнадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 рублей, зачтенная истцу определением от 01.10.2020 на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2020 по делу № А19-1677/2020, справки на возврат государственной пошлины от 21.09.2020 на сумму 6 000 рублей, относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» в течение 15 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- все заключенные ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» договора со всеми приложениями к ним за период с 1 января 2018 года до момента предоставления копий данных документов;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2020, с указанием наименования дебитора/кредитора; суммы и даты образования задолженности; основания образования задолженности; реквизитов договора, заключенного с дебитором/кредитором (номер, дата): срока погашения задолженности согласно договора с дебитором/кредитором; статуса задолженности (текущая, просроченная (в том числе сомнительная, безнадежная)); с приложением копий контрактов с контрагентами, в отношении которых данные задолженности образованы;

- книги (журнала) учёта фактов хозяйственной жизни, на основании которой была составлена годовая бухгалтерская отчётность (форма по ОКУД -0720310), за 2018, 2019, 2020 годы;

- книги учёта доходов и расходов организаций и индивидуальныхпредпринимателей, применяющих упрощённую систему налогообложения, на которой находится ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» за 2018, 2019, 2020 годы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗООДИСКОНТ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия. 

Судья:                                                                                                                      Е.Г. Акопян