ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32993/2017

город Ростов-на-Дону

23 апреля 2018 года

15АП-4531/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей  Новик В.Л., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 1А-2017 от 30.10.2017; представитель ФИО3 по доверенности № 1А-2017 от 30.10.2017;

от ООО "Промрегионбанк" - представитель ФИО4 по доверенности от 26.08.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "СкифАвто" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2018 по делу № А53-32993/2017 

по иску ЗАО "СкифАвто" 

к ответчикам - ООО "Промрегионбанк", ООО "Агенство финансовой и правовой безопасности"

о признании отсутствующим обязательства по уплате процентов и пени

принятое в составе судьи Жигало Н.А. 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «СкифАвто» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промрегионбанк» о признании отсутствующими обязательств по уплате процентов и неустоек (пени) по кредитным договорам № 

<

***> от 24.03.2015 и № 

<

***> от 10.02.2016 за период с 13.05.2016 по настоящее время (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – протокольное определение от 11.01.2018).

Определением от 21.11.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агентство финансовой и правовой безопасности».

Решением от 20.02.2018 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что поскольку уведомление о состоявшейся уступке права требования получено истцом от цедента, то истец был обязан производить исполнение по договорам новому кредитору и при отсутствии доказательств перехода права к этому лицу. С учетом получения уведомления об уступке прав требования от цедента, истец не был вправе приостанавливать исполнение своих обязательств по кредитным договорам. Кроме того, истец не был лишен возможности исполнить обязательства в порядке, предусмотренном в пункте 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что личность кредитора при заключении кредитных договоров с банком имела для истца существенное значение, поскольку на кредитора возложена обязанность выдать кредит. Перемена кредитора ухудшает положение истца, так как ООО «Агентство финансовой и правовой безопасности» не имеет возможности выполнять встречные обязательства по кредитным договорам. По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о надлежащем уведомлении истца о состоявшейся уступке права требования, необоснован. В письме от 20.05.2016 не указывался цессионарий, в связи с чем исполнение новому кредитору не было возможным. В письме от 19.05.2016 неверно указано наименование истца и дата заключения кредитного договора, определить его относимость к спорным правоотношениям невозможно. Кроме того, в уведомлениях не указан объем переданных цессионарию прав. С учетом изложенных обстоятельств, истец правомерно приостановил исполнение своих обязательств по кредитным договорам, при этом требования истца о предоставлении необходимых сведений не исполнены до настоящего времени. С учетом отсутствия задолженности у истца по кредитным договорам по состоянию на 02.08.2016 истец не был обязан исполнять обязательства путем внесения денежных средств на депозит нотариуса. Заявитель также указал на неправомерное неприменение норм статей 405 и 406 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца жалобу поддержал.

Представитель ООО «Промрегионбанк» в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО «Агентство финансовой и правовой безопасности» в заседание не явился, отзыв не представил. Общество извещено о рассмотрении дела в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 17.02.2011 № 12.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ЗАО «СкифАвто» (заемщик) и ООО «Промрегионбанк» (кредитор)  заключены кредитный договор № 

<

***> от 24.03.2015 и договор № 

<

***> о кредитовании банковского счета (овердрафт) от 10.02.2016.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по названным кредитным договорам сторонами заключены договоры об ипотеке № 

<

***>-3-2 от 24.03.2015, № 

<

***>-3-1 от 24.03.2015, договор залога товара в обороте № 

<

***>-3-3 от 27.03.2015, договоры поручительства от 24.03.2015, договор об ипотеке № 

<

***>-3-1 от 10.02.2016, договор об ипотеке № 

<

***>-3-2 от 10.02.2016, договоры поручительства от 10.02.2016.

Заемщику 20.05.2016 направлено письмо от Управляющего ККО «Ростовский» ООО «Промрегионбанк» (исх. № 26/01-093), в котором указано, что права требования задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 24.03.2015, а также договору № 

<

***> о кредитовании банковского счета (овердрафт) от 10.02.2016 переуступлены банком на основании договора цессии. Задолженности по данным договорам списаны с баланса ООО «Промрегионбанк». По состоянию на 20.05.2016 информации о цессионарии в ККО «Ростовский» ООО «Промрегионбанк» отсутствует.

Кроме того, от исполняющего обязанности председателя правления банка по электронной почте заемщиком получены письма от 19.05.2016, 25.05.2016, согласно которым на основании договоров № 067/2016/Цесс от 13.05.2016, № 071/2016/Цесс от 13.05.2016 банк передал ООО «Агентство Финансовой и Правовой Безопасности» (цессионарий) права требования по договорам № 

<

***> от 23.03.2015 и № 

<

***> от 10.02.2016 задолженности по возврату кредита, задолженности по процентам, начисленным по 13.05.2016, а также права требования по обеспечительным сделкам (т. 1 л.д. 82, 83). Банк указал, что с момента получения уведомления исполнение всех обязательств по вышеуказанным договорам заемщику следует производить новому кредитору, указав банковские реквизиты, по которым следует производить оплату.

На сайте Центрального банка Российской Федерации 30.05.2016 размещена информация об отзыве лицензии на осуществление банковских операций у ООО «Промрегионбанк». 

В соответствии с приказом Банка России от 30.05.2016 № ОД-1690 в ООО «Промрегионбанк» назначена временная администрация сроком действия до момента назначения в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсного управляющего либо назначения в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» ликвидатора. Полномочия исполнительных органов кредитной организации в соответствии с федеральными законами приостановлены.

Письмом от 31.05.2016 заемщик сообщил руководителю временной администрации банка о том, что получил вышеуказанные письма банка от 19.05.2016, 25.05.2016, однако полагает уступку прав требований неправомерной, просил проверить правомерность уступки прав требований третьему лицу.

Заемщик направил в адрес банка письма с аналогичным содержанием 15.07.2016, 28.07.2016.

В ответ на письма заемщика руководитель временной администрации по управлению кредитной организацией ООО «Промрегионбанк» ФИО5 в письме от 07.07.2016 указала, что временной администрации до настоящего времени бывшим руководством ООО «Промрегионбанк» не переданы оригиналы кредитных договоров и договоров цессии. 

По данным АБС банка задолженность заемщика перед банком, возникшая по кредитному договору № 

<

***> от 24.03.2015 и договору № 

<

***> о кредитовании банковского счета (овердрафт) от 10.02.2016 переуступлена по договору уступки права требования (цессии) № 71/2016/Цесс от 13.05.2016 ООО «Агентство Финансовой и Правовой Безопасности» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и на балансе банка не числится. Временной администрацией проводится выяснение данного вопроса.

Письмом от 19.07.2017 конкурсный управляющий банка уведомил заемщика о том, что 30.03.2017 между банком и ООО «АФПБ» заключено соглашение о расторжении договоров цессии. 

По состоянию на 11.07.2017 за заемщиком числилась задолженность перед банком по кредитному договору № 

<

***> от 10.02.2016 в размере 6047502 руб. 47 коп., в том числе задолженность по основному долгу 4903895 руб. 19 коп., по процентам - 1143607 руб. 28 коп.; по кредитному договору № 

<

***> от 24.03.2015 в размере 29559636 рублей, в том числе задолженность по основному долгу 23803000 рублей, задолженность по процентам 5756636 руб. 08 коп..

В материалы дела представлены копии соглашений о расторжении договоров уступки прав требований (т. 1 л.д. 97, 98). В соглашениях указан год заключения договоров цессии 2015.

Заемщик письмом от 18.08.2017 потребовал представить надлежащим образом заверенные копии документов, предусмотренных действующим законодательством, подтверждающих переход в мае 2016 года права требования по кредитным договорам третьему лицу, копии соглашений о расторжении договоров цессии.

В письме от 05.10.2017 банк указал заемщику на то, что в соглашениях о расторжении договоров цессии допущена опечатка при указании года заключения договоров цессии (ошибочно указан 2015 год).

В настоящее время в Советском районном суде г. Ростова-на-Дону рассматриваются исковые заявления банка к обществу и поручителям о взыскании задолженности, пени и процентов по спорным кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

Полагая, что заемщик не мог исполнять свои обязательства по кредитным договорам по вине банка с 13.05.2016, ЗАО «СкифАвто» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В пункте 20 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Таким образом, поскольку уведомление о переходе права требования получено обществом от первоначального кредитора (банка), ЗАО «СкифАвто» обязано было производить исполнение новому кредитору и при отсутствии доказательств перехода права этому кредитору.

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

В данном случае уведомления изложены в письмах банка от 19.05.2016 и от 25.05.2016.

В ответ на уведомления, в письмах от 31.05.2016, 15.07.2016, 28.07.2016 заемщик отказался производить выплаты новому кредитору, полагая совершенную уступку незаконной. При этом не потребовал дополнительных сведений об идентификации нового кредитора и объеме перешедших к нему прав. 

Из содержания писем следует, что заемщик воспринимал себя как надлежащего адресата уведомлений от 19.05.2015 и 25.05.2016 и знал, в отношении каких кредитных договоров переданы по уступке права требования.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заемщик не был вправе приостанавливать исполнение своих обязательств по кредитным договорам.

Кроме того, на основании пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии определенности по поводу того, кто является надлежащим кредитором по обязательствам, общество не лишено было возможности внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса в силу прямого указания закона.

При этом в настоящее время Советским районным судом г. Ростова-на-Дону рассматриваются требования банка о взыскании с общества задолженности, пени и процентов по спорным кредитным договорам. 

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об отказе в иске правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2018 по делу № А53-32993/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                  Еремина О.А.

Судьи                  Новик В.Л.

                                                                                                                  Шапкин П.В.