АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19042/2021

г. Краснодар

17 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "Спецстрой-Связь"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 04.05.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой-Связь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 05.05.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "Спецстрой-Связь"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А53-19042/2021, установил следующее.

ООО «Научно-производственное предприятие "Спецстрой-Связь"» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Спецстрой-Связь» (далее – общество) о взыскании 840 тыс. рублей долга,  500 108 рублей 22 копеек процентов за пользование займом,  151 368 рублей пеней за просрочку возврата займа договору займа от 13.11.2017 № 6; 10 061 рубля 61 копейки процентов за пользование займом по договору займа от 17.11.2017 № 7; 33 107 рублей 36 копеек процентов за пользование займом по договору займа от 08.11.2017 № 14; 31 937 рублей 67 копеек процентов за пользование займом по договору займа от 10.11.2017 № 15; а также 12 320 964 рублей 88 копеек долга и 2 833 171 рубля 25 копеек пеней с 30.04.2019 по 31.07.2021 по договору поставки от 28.02.2019 № 28/02-П1 (уточненные требования).

Решением от 21.09.2021 оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2022, с общества в пользу предприятия взыскано 840 тыс. рублей долга, 500 108 рублей 22 копеек процентов за пользование займом и 151 368 рублей пеней за просрочку возврата займа по договору займа от 13.11.2017 № 6; 10 061 рубль 61 копейка процентов за пользование займом по договору займа от 17.11.2017 № 7; 33 107 рублей 36 копеек процентов за пользование займом по договору займа от 08.11.2017 № 14 и 31 937 рублей 67 копеек процентов за пользование займом по договору займа от 10.11.2017 № 15; в остальной части в иске отказано. 

В кассационной жалобе предприятие просит отменить судебные акты в части отказа в иске о взыскании 12 320 964 рублей 88 копеек долга и 2 833 171 рубля 25 копеек пеней с 30.04.2019 по 31.07.2021 по договору поставки от 28.02.2019 № 28/02-П1. Заявитель ссылается на ошибочность выводов судебных инстанций. Спорный договор поставки заключен до заключения рамочного договора поставки от 20.06.2019 № 20/06-11. Дилерский договор, ограничивающий продажу какого-либо оборудования обществу, в материалы дела не представлен. Суды неправомерно оценили экономическую целесообразность заключения сторонами спорного договора поставки и избранной ими предпринимательской стратегии. Общество не является производителем оборудования, приобретенного по договору поставки, приобретение предприятием этого оборудования у иных лиц подтверждено соответствующими доказательствами. Суды не приняли во внимание расположение нескольких компаний, входящих в группу компаний «ПротонССС», по одному адресу и использование ими одного склада. Действия общества, уклоняющегося от оплаты спорного долга, являются недобросовестными.

В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из кассационной жалобы следует, что заявитель оспаривает законность судебных актов только в части отказа в удовлетворении иска. Судебные акты в остальной части не обжалуются, поэтому не проверяются судом кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований предприятие указало на передачу обществу телекоммуникационного оборудования стоимостью   14 920 964 рубля 88 копеек. В подтверждение своих требований предприятие представило договор поставки от 28.02.2019 № 28/02-П1, спецификацию № 1 и товарную накладную от 29.03.2019 № 4.

По платежным поручениям от 24.07.2019 № 637 и от 10.07.2019 № 541 общество в счет оплаты названного оборудования перечислило предприятию 2 600 тыс. рублей. 

Неисполнение обществом требования об оплате 12 320 964 рублей 88 копеек долга по указанному договору привело к судебному спору. 

Возражая против требований предприятия, общество отрицало факт подписания договора его директором и получения названного оборудования, пояснило, что частичная оплата товара произведена бухгалтером в 2019 году электронном способом без согласования с подписи директора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, с учетом статей 183, 188, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные инстанции установили, что названный договор поставки не подписан генеральным директором общества ФИО3, подпись от имени данного лица в копии товарной накладной от 29.03.2019 № 4 не соответствует образцу подписи ФИО3 на карточке образцов подписей, имеющейся у ответчика. Подписавшая данную накладную от имени поставщика ФИО4 не имела соответствующих полномочий в связи с истечением 31.12.2016 срока действия доверенности от 01.04.2016 № 1. Кроме того, данная доверенность ограничивает полномочия доверенного лица на подписание документов на совершение операций стоимостью свыше 3 млн рублей. Имевшаяся в 2019 году у исполнительного директора предприятия доверенность от 09.01.2019 № 1  также ограничивала полномочия на подписание документов свыше 3 млн рублей. Даты отгрузки и получения товара написаны одной рукой.

Общество является производителем телекоммуникационного оборудования, реализация которого осуществляется посредством прямых продаж и через дилерскую сеть. Общество заключило с предприятием рамочный договор поставки от 20.06.2019 № 20/06-11, по которому предприятие приобретало названное оборудование для реализации конечным заказчикам.

Поскольку большая часть позиций, поименованных в указанной товарной  накладной, это оборудование, производимое обществом (БАК, ИБП, БЦО, БУКМ-Е, КСЛУ и т.д.), цена оборудования по некоторым позициям в 1,5 – 3 раза превышает среднюю рыночную цену, суды пришли к выводу об отсутствии для общества экономической целесообразности для приобретения оборудования собственного производства у другого лица. 

Оценив представленные предприятием доказательства приобретения спорного товара и поступления его на склад, апелляционный суд установил отсутствие товарно-транспортных накладных, подтверждающих фактическую доставку и передачу оборудования поставщиками предприятию. Приобретенное предприятием оборудование и комплектующие у ООО «ЮГ Электроника» производилось последним по заказу общества и под его контролем, часть позиций произведена под конкретные заказы при участии общества.  

Кроме того, общество и предприятие являлись аффилированными лицами, поскольку директор общества ФИО3 до 27.04.2018 являлся учредителем предприятия с долей в уставном капитале 40%. Генеральный директор предприятия ФИО5 в период с 01.10.2015 по 03.02.2020 года являлся заместителем генерального директора общества.

Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что фактически товар обществу не передавался. Доводов, опровергающих данный вывод со ссылкой на наличие материалах дела доказательств, которые не получили оценку судов, предприятие не привело.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций по результатам оценки представленных доказательств и позиций участвующих в деле лиц, основания для отмены в кассационном порядке обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судом оценкой представленных доказательств и фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты  не подлежащими отмене.

Безусловные основания для отмены или изменения постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А5319042/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

                                                  Р.А. Алексеев

Судьи

                                            О.В. Бабаева                                

А.Х. Ташу