АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Черкесск                                                                                               Дело № А25-98/2018

резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2018 года

решение в полном объеме изготовлено 28 августа 2018 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Хутова Т.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Главы КФХ ФИО2 к Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных товаропроизводителей Карачаево-Черкесской Республики (ИНН0901014520, ОГРН 

<

***>) о признании решения и протокола недействительными,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле;

У С Т А Н О В И Л:

Глава ФИО3 Баширович (далее - истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к  Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных товаропроизводителей Карачаево-Черкесской Республики (далее - ответчик, Ассоциация) о признании решения, принятого на 22 съезде Ассоциации 24.06.2017, и протокола № 6 членов Совета Ассоциации от 10.04.2017 недействительными.

Исковые требования основаны на положениях статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения очередного общего собрания участников.

Ответчик, надлежащим образом извещенный и дате, времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился, отзыва на исковое заявление не представил.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Суд, изучив доводы, содержащиеся в исковом заявлении, исследовав материалы дела, считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

10.04.2017 протоколом № 6 собрания членов Ассоциации ФИО2 (истец) был исключен из состава членов Ассоциации.

24 июня 2017 года состоялось 22 очередное собрание членов Ассоциации, на котором были приняты решения, в том числе о переизбрании председателя Ассоциации (единоличного исполнительного органа) ФИО4

Истец, полагая, что  указанные собрания проведены с нарушением порядка их созыва, в отсутствие кворума при голосовании, нарушают его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях) некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение предусмотренных названным Законом целей. Имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, является собственностью партнерства. Члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов, если иное не установлено федеральным законом.

С соответствии с пунктом 1 статьи 123.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ,

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации правами члена корпорации пользуются участники такой корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной корпорации» от 08.12.1995 №193-ФЗ (далее - Закон о сельскохозяйственной корпорации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Ассоциация является объединением крестьянских (фермерских хозяйств, сельскохозяйственных товаропроизводителей – юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, основанная на добровольном членстве, и созданная для предоставления и защиты общих профессиональных интересов. Ассоциация осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами ГК РФ, Федерального закона  от 11.06.2003 №74-ФЗ «О крестьянско-фермерском хозяйстве», Закона о сельскохозяйственной корпорации, Закона о некоммерческих организациях.

На основании вышеприведенных норм, право обжалования в суде решения высшего органа управления некоммерческого партнерства имеет член такого некоммерческого партнерства.

Таким образом, дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица в силу пункта 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу части 1 статьи 28 Закона о некоммерческих организациях компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Таким образом, приведенная норма является отсылочной и, определяя правовой уровень регулирования приведенных в ней вопросов, допускает регламентирование порядка деятельности некоммерческой организации, в том числе принятия ею решений, исключительно локальными правовыми актами соответствующей организации.

Из протокола собрания Ассоциации от 24.06.2017 следует, что решением, принятым собранием Ассоциации ФИО4 избран председателем Ассоциации.

Очередной съезд созывается Советом Ассоциации по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Внеочередной съезд членов Ассоциации может созываться по требованию 2/3 (двух третей) районных союзов Ассоциации, более 2/3 (двух третей) состава членов Совета Ассоциации, членов Ревизионной комиссии Ассоциации, а также по решению Председателя Ассоциации (пункт 6.1.6. Устава Ассоциации).

Съезд считается правомочным, если в его работе принимает участие более половины его участников, имеющих право голоса. Решения съезда принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим (пункт 6.1.9 Устава Ассоциации).

24.06.2017 состоялся очередной 22 съезд Ассоциации, на котором принято решение о переизбрании ФИО4 председателем Ассоциации, на заседании съезда согласно выписке из протокола, представленной в материалы дела, присутствовал 81 делегат из 130 членов Ассоциации.

Согласно пункту 1.1. Устава Ассоциация  является объединением крестьянских (фермерских) хозяйств, сельскохозяйственных товаропроизводителей – юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Вместе с тем, как указывает истец, из 81 делегата, присутствовавшего на 22 съезде Ассоциации от 24.06.2017, 46 не являлись членами Ассоциации.

В подтверждение своих доводов истец представил выписки из ЕГРЮЛ, согласно которым делегаты, участвовавшие в 22 съезде Ассоциации и голосовавшие по вопросам повестки дня, прекратили свою деятельность в качестве индивидуальных предпринимателей, не могли являться членами Ассоциации, а соответственно не могли принимать участие в 22 съезде Ассоциации от 24.06.2017.

Так истцом представлены выписки на следующих индивидуальных предпринимателей, принимавших участие в 22 съезде Ассоциации от 24.06.2017: ФИО5 (дата прекращения деятельности 07.07.2015), ФИО6 (дата прекращения деятельности 29.12.2016), ФИО7 (дата прекращения деятельности 21.05.2013), ФИО8 (дата прекращения деятельности 05.08.2016), ФИО9 (дата прекращения деятельности 03.10.2016), ФИО10 (доверенность от 02.05.2017), ФИО11 (дата прекращения деятельности 16.06.2016), ФИО12 (дата прекращения деятельности 16.05.2017), ФИО13 (дата прекращения деятельности 18.02.2014), всего 9 членов.

Кроме того, решением Совета Ассоциации №5 от 09.06.2017 из состава членов Ассоциации исключены следующие делегаты, участвовавшие на 22 съезде Ассоциации: ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, всего 9 членов.

Согласно пункту 4.1. Устава Ассоциации прием в члены и выход из нее осуществляется на основании заявления, поданного в Совет Ассоциации.

Член считается принятым в состав Ассоциации после принятия соответствующего решения Советом Ассоциации, простым большинством голосов членов Совета, присутствующих на заседании. Член Ассоциации вносится в реестр членов ассоциации (пункт 4.2 Устава).

Истцом также представлен реестр членов Ассоциации по состоянию на 01.01.2017. В указанном реестре отсутствуют сведения о членстве следующих делегатов, участвовавших в 22 съезде Ассоциации: ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36 ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, итого 25 членов.

Суд определением от 22.06.2018 обязывал ответчика представить доказательства принятия указанных лиц в члены Ассоциации (заявления о вступлении в Ассоциацию, решение Ассоциации о принятии в состав членов), однако таких доказательств в материалы дела ответчик не представил, поэтому суд приходит к выводу, что указанные лица, в количестве 25 человек, не были в установленном пунктами 4.1. и 4.2. Устава Ассоциации порядке приняты в состав членов Ассоциации.

Таким образом, из 81 делегата, участвовавшего в очередном 22 съезде Ассоциации 24.06.2017,  43 делегата не обладали правомочиями участвовать в 22 съезде и голосовать по повестке дня от 24.06.2017. В связи с чем, действительными членами Ассоциации, имеющими право участвовать в съезде и принимать решения по повестке дня, являлись 38 лиц из 81 делегата, что составляет менее половины от общего числа членов Ассоциации (130 членов), состоящих в реестре членов Ассоциации на 01.01.2017.

Учитывая, что в съезде Ассоциации от 24.06.2017 правомочно принимали участие 38 из 130 членов Ассоциации (менее половины от общего числа членов), то суд приходит к выводу, что очередной 22 съезд Ассоциации от 24.06.2017 проведен в отсутствие кворума, предусмотренного пунктом 6.1.9. Устава Ассоциации, в связи с чем, в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ решение 22 съезда Ассоциации от 24.06.2017 является ничтожным (недействительным).

Истец также просит суд признать Протокол заседания Совета Ассоциации от 10.04.2017 недействительным, поскольку указанное заседание Совета проведено в отсутствие кворума.

В силу пункта 6.2.4. Устава Ассоциации заседание Совета Ассоциации считается правомочным, если на нем присутствовало более 50% его членов.

В соответствии с пунктами 6.1.4. и 6.2.1. Устава к исключительной компетенции съезда относится образование органов Ассоциации и досрочное их прекращение. Совет избирается съездом Ассоциации сроком на 4 года.

В соответствии с пунктом 6.2.1 Устава Ассоциации, внеочередным Съездом членов Ассоциации от 04.11.2014 утвержден Совет Ассоциации в составе 14 человек:  ФИО2 (Абазинский район), ФИО49 (Усть-Джегутинский район), ФИО50 (Карачаевский район), ФИО51 (Прикубанский район), ФИО52  (Черкесск), ФИО53 (Малокарачаевский район), ФИО54 (Зеленчукский район), ФИО55 (Урупский район), ФИО56 Хаджи-Исхаковна (Хабезский район), ФИО57 (почетный член Совета АККОР КЧР) ФИО58 (фермер Карачаевского района), ФИО59  (фермер Прикубанского района), ФИО60 Хаджи-Исхаковна (фермер Хабезского района), ФИО61 (фермер Усть-Джегутинского района).

Доказательств досрочного прекращения полномочий Совета Ассоциации в составе, утвержденного внеочередным Съездом от 04.11.2014 в материалы дела не представлено.

Как видно из выписки из протокола №6 Совета от 10.04.2017 было принято решение об исключении членов Ассоциации, в том числе истца. Фактически на заседании присутствовало 4 действительных члена Совета Ассоциации: ФИО51, ФИО58, ФИО59, ФИО57

Доказательств принятия в состав Совета Ассоциации ФИО4, ФИО62, ФИО63, ФИО64, принимавших участие в заседании Совета от 10.04.2017, ответчиком не представлено.

Поскольку решения Совета Ассоциации, оформленные протоколом №6 от 10.04.2017, на котором присутствовало 4 члена из 14 были приняты при отсутствии кворума, с нарушением Устава Ассоциации и действующего законодательства, то в силу статьи 181.5 ГК РФ являются ничтожными.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1.                  Исковое заявление Главы КФХ ФИО2 к Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных товаропроизводителей Карачаево-Черкесской Республики удовлетворить.

2.                  Признать решение очередного XXVII съезда Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных товаропроизводителей Карачаево-Черкесской Республики от 24.06.2017 недействительным.

3.                  Признать протокол № 6 членов Совета Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных товаропроизводителей Карачаево-Черкесской Республики от 10.04.2017 недействительным.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в течение месяца в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (Ленина проспект, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

 

Судья                                                                                                            Т.Л. Хутов