АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А48-2102/2019

г.Калуга

23 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 17.09.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме                  23.09.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФинАльянс» на определение Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражный апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А48-2102/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Финальянс» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестСервис» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Орловской области 30.04.2019 ООО «ТрансИнвестСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО «ТрансИнвестСервис» обратилась в суд с заявлением о признании недействительными:

договора купли-продажи транспортного средства № 9 от 12.10.2018; 

договора купли-продажи транспортного средства № 10 от 12.10.2018;

договора купли-продажи транспортного средства № 8 от 17.07.2018;

договора № 5-ОС/18 купли-продажи имущества от 13.07.2018;

договора купли-продажи транспортного средства № 7 от 05.07.18;

договора купли-продажи транспортного средства № 6 от 27.06.2018;

договора купли-продажи транспортного средства № 4 от 27.06.2018;

договора купли-продажи транспортного средства № 3 от 27.06.2018;

договора купли-продажи транспортного средства № 2 от 27.06.2018;

договора № 1-0С/18 купли-продажи имущества от 01.06.18;

договора № 2-ОС/18 купли-продажи имущества от 01.06.18; 

договора № 3-ОС/18 купли-продажи имущества от 01.06.18, и применении последствий недействительности сделок в виде:

- обязания ООО «ФинАльянс» вернуть в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» транспортное средство грузовой цистерны О083КР57RUS 2014 года VI№ X89560351E0EP9039, транспортное средство Цистерна ХХ4857 57RUS 2014 года VI№ X89912801E0EP9061;

- взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» денежных средств в сумме 3 011 481 руб.;

- обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» транспортное средство УАЗ 3622 О435КО57RUS 2006 года VI№ X3C36220060000084;

- обязания ООО «Ариар» возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» Охладитель молока Meko 3000 (№ 1947);

- обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» транспортное средство УАЗ 3622 О433КО57RUS 2006 года VI№ X3C36220060000082, транспортное средство 232540 Автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей Н369СН57RUS 2013 года VI№ X72232540D0000012;

- обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» транспортное средство 232540 Автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей Н377СН57RUS 2013 года VI№ X72232540D0000011;

- обязания ООО «Болховский хлебокомбинат» возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» транспортное средство ГАЗ-2705 грузовой фургон цельнометаллический Р701АХ57RUS 2007 года VI№ X9627050070591277;

- обязания ИП ФИО8 возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСИНВЕСТСЕРВИС» Охладитель молока Delaval 3000 (№ 2191).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражный апелляционного суда от 09.07.2021, требования конкурсного управляющего к ООО «ФинАльянс» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворены частично:

1) признан недействительным договор купли-продажи № 9 от 12.10.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТрансИнвестСервис» денежных средств в размере 116 800 руб. и восстановления обязательств ООО «ТрансИнвестСервис» перед ООО «ФинАльянс» по возврату уплаченной стоимости имущества по договору № 9 от 12.10.2018 в размере 35 400 руб.;

2) признан недействительным договор купли-продажи № 10 от 12.10.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТрансИнвестСервис» денежных средств в размере 116 800 руб. и восстановления обязательств ООО «ТрансИнвестСервис» перед ООО «ФинАльянс» по возврату уплаченной стоимости имущества по договору № 10 от 12.10.2018 в размере 35 400 руб.;

3) признан недействительным договор купли-продажи № 5-ОС/18 от 13.07.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТрансИнвестСервис» денежных средств в размере 219 800 руб. и восстановления обязательств ООО «ТрансИнвестСервис» перед ООО «ФинАльянс» по возврату уплаченной стоимости имущества по договору № 5-ОС/18 от 13.07.2018 в размере 118 000 руб.;

4) признан недействительным договор купли-продажи № 6 от 27.06.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТрансИнвестСервис» денежных средств в размере 115 400 руб. и восстановления обязательств ООО «ТрансИнвестСервис» перед ООО «ФинАльянс» по возврату уплаченной стоимости имущества по договору № 6 от 27.06.2018 в размере 35 400 руб.;

5) признан недействительным договор купли-продажи № 4 от 27.06.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТрансИнвестСервис» денежных средств в размере 249 400 руб. и восстановления обязательств ООО «ТрансИнвестСервис» перед ООО «ФинАльянс» по возврату уплаченной стоимости имущества по договору № 4 от 27.06.2018 в размере 59 000 руб.;

6) признан недействительным договор купли-продажи № 3 от 27.06.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ФинАльянс» в пользу ООО «ТрансИнвестСервис» денежных средств в размере 249 400 руб. и восстановления обязательств ООО «ТрансИнвестСервис» перед ООО «ФинАльянс» по возврату уплаченной стоимости имущества по договору № 3 от 27.06.2018 в размере 59 000,00 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований к ООО «ФинАльянс» отказано.

В удовлетворении требований к ООО «Болховский хлебокомбинат» об обязании возвратить имущество отказано.

Требования к ООО «Ариар» удовлетворены. Суд обязал ООО «Ариар» возвратить в конкурсную массу ООО «ТрансИнвестСервис» Охладитель молока Meko 3000 (№ 1947).

Выделены в отдельное производство требования к ФИО5,  ФИО6, ФИО7 и ФИО8 об обязании возвратить в конкурсную массу транспортное средство УАЗ 3622 О435КО57RUS 2006 года VI№ X3C36220060000084, транспортное средство УАЗ 3622 О433КО57RUS 2006 года VI№ X3C36220060000082, транспортное средство 232540 Автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей Н369СН57RUS 2013 года VI№ X72232540D0000012, конкурсную массу транспортное средство 232540 Автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей Н377СН57RUS 2013 года VI№ X72232540D0000011, Охладитель молока Delaval 3000 (№ 2191).

В части выделенных требований спор передан в Орловский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с судебными актами, ООО «ФинАльянс» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами судов о том, что цена оспариваемых сделок занижена. Указывает на необходимость принятия во внимание стоимости всех сделок купли-продажи между должником и ответчиком (в том числе, не оспариваемых) для оценки вопроса равноценности встречного предоставления, а не каждого договора в отдельности.

В отзыве от 13.09.2021 и ходатайстве от 16.09.2021 конкурсный управляющий ООО «ТрансИнвестСервис» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил провести судебное заседание в свое отсутствие.

В судебном заседании 13.09.2021 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 17.09.2021.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителей лиц, участвующих в деле,  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ТрансИнвестСервис» (Продавец) и ООО «ФинАльянс» (Покупатель) заключены:

- договор купли-продажи транспортного средства № 9 от 12.10.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - УАЗ 3622, 2006 г.в., VI№ ХЗС36220060000083, государственный регистрационный знак - о752ко57 по цене 35 400 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 10 от 12.10.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - УАЗ 3622, 2006 г.в., VI№ ХЗС36220060000084, государственный регистрационный знак - о435ко57 по цене 35 400 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 8 от 17.07.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - грузовая цистерна, 2014 года, VI№ Х89560351Е0ЕР9039, государственный регистрационный знак - о083кр57 по цене 1 800 000 руб.;

- договор № 5-ОС/18 купли-продажи имущества от 13.07.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя охладитель молока Меко 3000 (№ 1947) по цене 118 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 7 от 05.07.18, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - цистерна, 2014 г.в., VI№ Х89912801Е0ЕР9061, государственный регистрационный знак - хх485757 по цене 708 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 6 от 27.06.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - УАЗ 3622, 2006 г.в., VI№ ХЗС36220060000082, государственный регистрационный знак - о433ко57 по цене 35 400 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 4 от 27.06.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей 232540, 2013 г.в., VI№ X72232540D0000011, государственный регистрационный знак - н377сн57 по цене 59 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 3 от 27.06.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - автоцистерна для перевозки пищевых жидкостей 232540, 2013 г.в., VI№ X72232540D0000012, государственный регистрационный знак - н369сн57 по цене 59 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства № 2 от 27.06.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - ГАЗ-2705 грузовой фургон цельнометаллический, 2007 г.в., VI№ Х9627050070591277, регистрационный знак - р701ах57 по цене 118 000 руб.;

- договор № 1-0С/18 купли-продажи имущества от 01.06.18, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя охладитель молока Scrap First 4000 SE (№ 412694№) по цене 236 000 руб.;

- договор № 2-ОС/18 купли-продажи имущества от 01.06.18, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя охладитель молока Delaval 3000 (№ 2191) по цене 177 000 руб.;

- договор № 3-ОС/18 купли-продажи имущества от 01.06.18, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя охладитель молока Delaval 3000 (№ 2192) по цене 177 000 руб.

Оплата по договорам № 9 от 12.10.2018 и № 10 от 12.10.2018 произведена по платежным поручениям на оговоренную сумму, по остальным договорам – путем подписания соглашений о зачете обязательств покупателя по оплате приобретенного по договорам имущества в счет обязательств продавца перед покупателем по договору поставки молока № 13 от 03.04.2017.

Считая, что договоры купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена проданных по указанным договорам транспортных средств и иного имущества существенно в худшую для должника сторону отличается от действительной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка. 

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Суды, учитывая, что все оспариваемые сделки совершены в пределах одного года (с июня по октябрь 2018 года) до принятия заявления о признании должника банкротом (05.03.2019), проверку действительности указанных сделок производили исходя из необходимости установления равноценности взаимных предоставлений сторон по ним.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

С целью определения действительной рыночной стоимости отчужденного имущества определением Арбитражного суда Орловской области от 29.07.2020 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ИП ФИО9

По результатам проведенной экспертизы, в материалы дела представлено экспертное заключение с определенной рыночной стоимостью спорного имущества по состоянию на даты заключения оспариваемых договоров.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом действующее правовое регулирование не устанавливает критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В связи с этим суды, руководствуясь частью 6 статьи 13 АПК РФ,  исходили из возможности применения аналогии закона, в частности, принципов определения цены товаров (работ, услуг) для целей налогообложения (пункт 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации), с учетом которых сделки, совершенные при отклонении не более чем на 20 процентов в сторону повышения или понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам), считаются совершенными по рыночной стоимости.

Применительно к указанному положению, распространенному судами по аналогии на спорные правоотношения, при наличии неоспоренной определенной в рамках судебной экспертизы (оцененной в совокупности с другими доказательствами) рыночной стоимости проданного должником имущества, соотнеся договорную и рыночную цены спорного имущества, установили, что более чем на 20% (в худшую для должника сторону) различается стоимость имущества по договорам:

№

Реквизиты договора

Цена по договору

Рыночная стоимость по экспертизе

Разница между рыночной и договорной стоимостью

Отношение разницы к рыночной стоимости, %

1

№ 9 от 12.10.2018

35 400

116 800

81 400

69,69%

2

№ 10 от 12.10.2018

35 400

116 800

81 400

69,69%

3

№ 5-ОС/18 от 13.07.2018

118 000

219 800

101 800

46,31%

4

№ 6 от 27.06.2018

35 400

115 400

80 000

69,32%

5

№ 4 от 27.06.2018

59 000

249 400

190 400

76,34%

6

№ 3 от 27.06.2018

59 000

249 400

190 400

76,34%

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств заключения перечисленных договоров при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, являющихся основанием для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворения требований конкурсного управляющего в указанной части.

Поскольку оспариваемые договоры являются самостоятельными сделками по отчуждению индивидуально-определенного имущества, суды не усмотрели оснований для оценки вопроса равноценности оспариваемых сделок, исходя из совокупной стоимости.

Применяя последствия недействительности сделки, суды, учитывая, что к моменту рассмотрения спора спорное имущество выбыло из собственности приобретателя по сделке и его возврат в конкурсную массу в натуре невозможен, исходили из того, что приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве), в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделки суды взыскали с ООО «ФинАльянс» в пользу должника рыночную стоимость указанных транспортных средств и оборудования в общей сумме 1 067 600 руб.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Из представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что ООО «ФинАльянс» осуществлена оплата по оспоренным договорам купли-продажи путем перечисления денежных средств и зачетом встречных однородных требований в общей сумме 342 200 руб.

В связи с этим, учитывая, что ответчиком осуществлена оплата по признанным недействительными договорам купли-продажи в обозначенном размере, указанное требование ответчика к должнику признано судами восстановленным.

При этом судами отмечено, что восстановленное требование к должнику кредитор может предъявить в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В остальной части выводы судов кассатором не обжалуются.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса). 

В деле не имеется и не представлено заявителем доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражный апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А48-2102/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3